从中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，到破产退市，17年间，海润光伏创造证券市场多个“奇葩”纪录，险因面值退市，终成光伏退市第一股，最终湮灭在市场，它到底经历了什么？
作者：砺羽
海润光伏，虽然名不见经传，却是一家在中国证券市场史上创造了多项纪录的“奇葩”公司：首家对流通股、非流通股实施不同送股方案的公司，首家以非对称转股实现业绩补偿并导致除权出错的公司，首家股价低于1元/股的A股公司。
原本，海润光伏还可能成为首家面值退市的公司，但因巧妙利用当时以重大资产重组为由可长期停牌的制度漏洞挽回局面，被中弘股份摘得“面值退市第一股”。不过，在停牌阶段，其最终触及财务类强制退市条件，随后被破产清算，从证券市场出清，彻底消失在公众视野中。
01
最大晶硅太阳能电池企业之一，借壳江苏申龙上市
海润光伏的前身江苏申龙（600401）于2003年9月24日在上交所上市，当时发行股份3000万股，发行价格为8元/股，其控股股东为江苏申龙创业集团有限公司（简称“申龙创业”），主要产品为各种软塑彩印、复合包装产品，此外还包括食品、医药、方便面、服装、洗涤剂等。
2004年4月16日，江苏申龙召开董事会，通过了2003年度利润分配及资本公积转增股本方案、分红派息方案：以公司2003年末总股本7631万股为基数，向全体股东每10股送2股、派现金0.5元（含税）；同时资本公积转增股本，每10股转增8股。引起市场瞩目的是，其转增股本方案中提及：鉴于流通股东在资本公积金形成中做出的重大贡献，为了充分尊重和保护公众投资者利益，公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。
其也由此成为A股首家对流通股、非流通股实施不同送股方案的公司。在5月20日召开的2003年度股东大会上，该方案获审议通过，新增股份的上市流通日为2004年6月7日。
2008年，江苏申龙因2006、2007年连续亏损，被实施*ST，2009年4月起，因2006—2008年连续三年亏损被暂停上市。
2011年，*ST申龙实施重组，方案为将资产和负债整体出售给申龙创业，从软塑彩印及复合包装产品领域战略退出；同时，以每股3元的价格，向海润光伏科技股份有限公司（简称“海润光伏”）全体股东发行约7.78亿股股份，换股吸收合并海润光伏（海润光伏借壳前有20名股东，按当时的重组规则，发股对象不得超过十人，否则要以吸收合并方式进行资产重组），实现了海润光伏的整体上市。
海润光伏成立于2004年，前身为江阴海润，主要从事晶硅电池及太阳能组件的研发生产、光伏电站的投建和运营，曾是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，当时估值高达23.35亿元。
2011年10月，*ST申龙重组方案获得证监会核准，海润光伏成功借壳江苏申龙，登陆资本市场。2012年5月11日，证券简称更名为海润光伏。
02
控股股东毛纺大王阳光集团掏5亿补业绩差额
海润光伏的控股股东，是曾经的“毛纺大王”陆克平旗下的江苏阳光集团（简称“阳光集团”）。海润光伏借壳上市时，阳光集团及部分股东曾承诺：2011—2013年海润光伏归母净利润分别不低于4.99亿元、5.1亿元和5.29亿元，如未实现利润预期，将以现金方式补足差额。
2012年，受光伏产业政策影响，海润光伏仅实现净利润208万元。按照借壳时的承诺，阳光集团必须向上市公司补偿超过5亿元现金。因此，海润光伏先推出利润分配方案：每10股派发现金红利7.4元，共计派发7.67亿元现金，占公司未分配利润的80.91%。阳光集团加上一致行动人杨怀进、吴艇艇，三者持有的海润光伏股权共4.34亿股，可获得3.21亿元分红，依靠上市公司分红凑齐了一大半业绩补偿的钱。
2013年度，海润光伏归母净利润为-2.03亿元，根据阳光集团之前作出的业绩承诺，在上市公司年报披露的5日内，阳光集团需以现金方式向上市公司补足差额7.31亿元。
对此，海润光伏原20名股东一致协商后提议，修改2013年的利润补偿方案，将阳光集团等相关方的现金补偿义务，变更为海润光伏原20名股东以股票的方式对上市公司其他股东进行补偿。此后，阳光集团出具承诺函，同意这一修改议案。
以股票进行补偿，一般有三种方式可供选择：其一为海润光伏以零对价向原20名股东回购一定数量的股票并注销（简称“回购注销方案”）；其二为海润光伏原20名股东将一定数量的股票转送给其他股东（简称“老股东转送方案”）；其三为海润光伏以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股票，海润光伏原20名股东放弃转增的股票（简称“定向转增方案”）。
三种方式的补偿效果实质相同、补偿金额大致相等，但执行上存在差异。
回购注销方案的执行，需要得到债权人的同意，海润光伏属资金密集型企业，债务金额较大，资产负债率很高，能否得到债权人的同意以及所需时间均具有重大不确定性。老股东转送方案的执行，需待海润光伏原20名股东的股票全部解禁之后才能实施，即此方案将推迟至2014年年底，而且转送股份数量要由股票价格确定，而股票价格存在下跌的不确定风险。而定向转增方案的执行，无需征得债权人的同意，而且不受海润光伏原20名股东的股票尚在限售期的影响，可以在股东大会同意之后，在较短的时间内实施。
综合考虑以上因素，海润光伏原20名股东提出，按照定向转增的方案进行补偿。我们具体从两个方面来看这一方案。
一是定向转增补偿方案涉及的股数。上市公司以目前扣除20名股东的其他股东总股本2.88亿股为基数，以资金公积金向这些股东每10股定向转增1.6股，这些股东共获得4606万股，定向转增完成后，其股份占比将从27.78%上升至30.85%。
海润光伏原20名股东放弃的转增股份数量为1.2亿股，折合市值为8.56亿元（以上市公司董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价8.29元/股来计算，则全体股东10转增1.6股除权后的价格为7.15元/股）。即使考虑到放弃转增的股份按限售股给予5%的折价，该部分股票市值也达到8.14亿元，与阳光集团需补偿的金额7.31亿元相比，超出8233.33万元，超出比例为11.26%，实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比，该方案下，其他股东实际享受到的补偿金额更高。
二是定向转增补偿方案的执行方式。该方案拟通过2013年度利润分配的方式执行，即拟以公司除海润光伏原20名股东以外股东总股本2.88亿股为基数，以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股，转增后公司总股本变更为10.82亿股。
公司2013年度利润分配方案在2014年6月12日除权，根据之前海润光伏的有关除权公告，其2013年年度分红方案为部分股东每10股定向转增1.6股，方案实施后，总股本实际增加4606万股，增加比例为转增前总股本的4.4%。
03
除权价乌龙，海润光伏“差额补偿”超200万元
按照《上海证券交易所交易规则》有关规定，海润光伏的除权价应为“参考价格=前收盘价格/（1+4.4%）”。2014年6月11日（即除权日前一天）海润光伏的收盘价格为8.3元/股，按上述公式计算，6月12日海润光伏除权后的开盘价格应为7.95元/股。
然而，6月12日，海润光伏的除权开盘价直接被上交所交易系统锁定在7.16元/股【8.3/（1+16%）】，较规定开盘价降低了10%。随后，其股价一度跌至7.05元/股，较前一交易日收盘价大跌15%。
6月12日上午，上交所发现对海润光伏除权价报错，立即启动核查程序，并于当日下午1点对其股票进行停牌。随后，上交所经核实认为，上述除权参考价误差产生的原因，一方面在于该公司未充分考虑本次资本公积金转增并非面向全体股东这一特殊性，在向上交所相关业务部门提交的操作申请单中，未明确提示该公司定向转增比例；另一方面，上交所相关业务部门在具体操作审核中也未充分注意该特殊性，按公司向全体股东转增1.6股得出了公司除权参考价。
当天交易情况为开盘价7.15元/股，最高价7.39元/股，最低价7.05元/股，中午收盘7.35元/股，成交量596.9546万股，成交额4308.9177万元。
6月15日，海润光伏发布公告《关于股票除权参考价误差事宜补偿相关投资者的预案》，补偿预案具体包括三个方面。
一是补偿缘由。股票实际交易价格通常与市场交易各方的投资判断、公司基本面、市场整体情况等多种因素密切相关，与股票除权参考价也有关联。6月12日上午，海润光伏股票除权参考价因交易所与公司原因出现误差，对交易也有所影响。鉴于此，交易所与海润光伏本着责任共担的原则，拟共同对符合条件的相关投资者予以补偿。
二是补偿对象。以6月12日上午卖出海润光伏股票并实际成交的投资者，作为补偿对象。
三是补偿标准。综合海润光伏股票6月12日上午的交易及相关实际情况，拟以其正确的除权参考价（7.95元/股）与投资者实际卖出成交价格的差额计算补偿金额，计算公式为“补偿金额=（7.95元—实际卖出成交价格）*实际卖出股份数量”。
因海润光伏未对外公布6月12日上午实际交易的具体明细，也未公告实际需赔付金额，根据当日行情和全天交易量，可推算赔偿上限为5372591.4元（以实际成交价为当日最低成交价计算），海润光伏因需承担50%，补偿金额不超过268.63万元。
海润光伏股票除权参考价误差补偿金于6月27日通过各相关券商，向符合条件的投资者发放完毕。为保证受偿投资者在两周内获得补偿款项，交易所代公司先行垫付了补偿金。10月9日，海润光伏将需承担的补偿金支付给交易所；因提前购买了《董监事及高级管理人员责任保险》，10月上旬，海润光伏收到了美亚财产保险有限公司的保险理赔资金。
我国公司法规定，股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，即同股同权；同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购股份，应当支付相同价额；即使是非流通股和流通股，其享受的权利也是一样的。
推行不同的转增比例，一般包括两种情形：一是股权分置改革时，由于部分非流通股股东股权存在质押问题，无法送股，就以流通股股东和非流通股股东不同的转赠比例，达到变相送股的目的；二是公司进入破产重整司法阶段，可能推行不同比例的股东转赠，或划转不同比例的股份给重组方。海润光伏以非对称转股实现业绩补偿，无异是一种全新的尝试。
历史上还曾有过部分股东将转赠的股份转送他人的情形，如2014年，华锐风电为避免三连亏而暂停上市，促使意向投资人收购公司部分应收款，公司用资本公积金转增股本，并由除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东，放弃转增股份并让渡予意向投资人的方式解决债券兑付危机，以恢复公司正常经营。
具体方案是萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）等意向投资人，以17.8亿元现金收购公司账面原值为18.75亿元的应收账款；公司实施十转十的转赠股本方案，除大连重工•起重集团有限公司（简称“重工起重”）之外的其他21家发起人股东承诺，将本次资本公积金转增股本后取得的合计14.4亿股转增股份，让渡给萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）。
交易完成后，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）持有公司11.97亿股，持股比例为19.85%，成为第一大股东；大连汇能投资中心（有限合伙）持有2.43亿股，持股比例为4.02%。重工起重通过本次资本公积金转增股本所获得的3.39亿股转增股份，先行让予由重工起重及投资人共同指定的机构代为管理。
当年，华锐风电成功兑付到期债券，并取得债务重整收益3.39亿元及其他非经常性损益6.23亿元，避免了三连亏。然而，2020年3月16日至4月13日，华锐风电股票连续20个交易日的每日收盘价低于1元面值，最终还是难逃退市命运，这是后话了。
04
险因面值退市，终成光伏退市第一股
2012年修订的交易所上市规则规定，公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，应终止上市。新规发布后，当时的闽灿坤B（200512）差点因面值退市，后因停牌缩股，并直到实施完毕后才复牌，避免了面值退市。
新规实施后5年，A股1元股才重现证券市场。2018年1月31日，*ST海润股价报0.97元/股，然后连续三日跌停在1元以下。
之前，该公司因2016年财报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，于2017年5月3日被实施退市风险警示。*ST海润2017年前三季度实现营业收入24.12亿元，归属于上市公司股东的净利润-8.84亿元；2018年1月30日，其披露2017年业绩预告，预计当年实现归属于上市公司股东的净利润在-23.7亿到-28.4亿元之间，持续亏损；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在-20.4亿到-25.1亿元之间。从业绩预告看，*ST海润将会在披露2017年年报后被暂停上市。
眼看公司股票马上面临面值退市的局面，为了避免危机，在股价连续三天跌停并低于1元后的2018年2月5日，*ST海润以筹划重大事项、该事项可能构成重大资产重组为由申请长期停牌。2月26日，其公告称，重大资产重组事项可能涉及资产出售等事项，公司股票继续停牌。一直到4月28日公司披露了2017年年报，其股票仍处于停牌状态。而事实上，直到退市，*ST海润也未披露与重组相关的任何信息。
2017年年报显示，其审计报告仍然为无法表示意见。因连续两年审计报告为无法表示意见，*ST海润被上交所暂停上市。
当时，因财务情形暂停上市将有一年的缓冲期和自救时间，而面值退市只要连续20个交易日收盘价低于1元就直接退市。*ST海润原本极有可能成为国内第一家面值退市公司。但这一记录最终被中中弘股份摘取。2018年10月18日，中弘股份因连续20个交易日收盘价均低于1元，成为了第一家面值退市公司。
而*ST海润最终也未逃过退市的命运。在暂停上市期间，因2018年年报再次被会计师出具无法表示审计意见，其股票于2019年7月被终止上市，成为A股首家退市的光伏企业。
2021年7月，海润光伏被法院宣告破产，实施破产清算，彻底消失在资本江湖。
