（转自：董秘俱乐部）
泡泡玛特，作为潮玩行业领军者，其从创立之初的简单股权架构，到如今多层次的股权设计及股权激励机制，为业界呈现了一份极具参考价值的实践范例。如何通过股权的力量，稳固企业控制权，激活人才潜能持续拓展商业版图？本文将深入剖析泡泡玛特的股权架构演化历程与激励机制精髓，为企业的股权设计提供更多思考与参考。
股权架构演化
1. 三层离岸架构
泡泡玛特自 2010 年创立以来，其股权架构经历了从简单到复杂的演变过程。
2019 年，泡泡玛特从新三板退市后，精心搭建了 “开曼 - Pop Mart（上市主体）→ BVI - Pop Mart Global → 香港 - Pop Mart HK → WFOE 北京泡泡玛特 → VIE 控制运营实体葩趣互娱” 架构。这一架构的搭建并非只是为了满足上市需求，而有着更深层次的税务筹划与资本运作逻辑。
香港子公司在该架构中至关重要，其适用的 5% 股息预提税相比内地的 10% 几乎减半，有效降低了企业的税务负担。此外，BVI 公司免征资本利得税，进一步优化了企业的税务结构。
在资本层面，这一架构也为泡泡玛特成功吸引了众多国际知名投资机构的关注。2020 年港股 IPO 时，贝莱德、富达等基石投资者认购了 1.7 亿美元，为企业的快速发展注入了强大的资金支持。
同时，创始人王宁通过开曼 AB 股设计（1 B 股 = 10 投票权）掌控了 67.3% 表决权，确保了对企业决策的绝对控制权。这种架构设计既满足国际资本投资习惯，也为企业的全球化发展奠定了坚实基础。
2. 稳定企业控制权
在企业融资过程中，创始人往往面临股权被稀释的风险。而泡泡玛特在 2017 - 2020 年的融资过程中，采取了老股转让为主的策略，避免了这一问题。
泡泡玛特的上层控制结构中，创始人王宁通过家族信托全资持有 GWF Holding，掌控泡泡玛特 42.59% 股权，构成控股基座。同时，王宁还借助员工持股平台（如泡泡玛特合伙、天津葩趣）等，合计控制超过 50% 的股权。从新三板时期开始，王宁就基本不选择增发，将个人持股以溢价超 400% 的价格转让给红杉、华兴等投资机构。
2019 - 2020 年间，泡泡玛特共引入包括 Sequoia、Huaxing Growth、BA Capital、LVC Amusement 等在内的多家投资机构，但融资方式仍以老股转让为主，公司股本没有被摊薄。
这种策略使得王宁在上市时的持股比例不降反升，达到了 49.8%，相较于新三板时期的 47.57% 有所提高。相比之下，完美日记在融资过程中因增发稀释，上市时创始人持股比例降至 25%，控制权被大幅削弱。另外，王宁通过 GWF 家族信托持有 42.59% 股权，隔离婚变、债务等风险，保障企业控制权的稳定。
股权激励绑定IP创造力
1. 头部设计师的阶梯激励模型
IP是泡泡玛特的核心价值，公司对核心资产设计师也有对应高吸引力的股权激励计划。
以 Molly 为例，其设计师王信明在 2019 年 6 月被授予泡泡玛特 2% 股权，交易价格约为 345.32 万元人民币。半年之后，泡泡玛特 Pre - IPO 估值迎来显著增长，王信明出让其持股中约 10%，套现约 500 万美元。IPO 时，王信明仍保有约 1.5% 股份（约 2000 万股），账面估值在 3000 万至 1 亿美元之间。这种股权激励机制让设计师的收益与企业 IP 发展紧密相连，激发设计师的创作活力与忠诚度，保障了 IP 的持续进化与创新。
而对于 Labubu 系列的设计师 Kasing Lung，虽然未像王信明一样直接获得股权，但通过分层分成协议，其收益同样可观。2024 年，其设计的Labubu 系列营收达 30.4 亿元，同比增长 726.6%，Kasing Lung 的分成超 1.5 亿元。同时也通过在香港购置房产等资产配置方式，结合跨境税务优化策略（香港利得税 16.5% vs 内地 45%），实现了个人收益的最大化。
2. 中后台的股权激励机制
泡泡玛特的股权激励机制并非仅局限于核心设计师，还包括中后台员工与管理层。上市后设置的 Post - IPO 股权激励计划，截至 2024 年 12 月 31 日，已授出激励股份合计 124,029,416 股，占已发行股份总数的 9.24%。激励方案严格执行限额与审批机制，整体激励股份不得超过公司总股本的 10%，向单一服务提供者授出的股份不得超过 1%，授出股份至少设有 12 个月归属期，部分情形可适当缩短。
2024 年度，泡泡玛特向首席运营官司德授予 0.81% 股份，行权条件包含 “海外仓周转率提升 30%” 等具体业绩指标。这种动态授予系统，将激励与员工的实际贡献和企业的发展目标紧密结合。
此外，泡泡玛特还采用虚拟股权池覆盖供应链团队，使其享受成本节约额 15% 分成，2024 年降低股份支付费用 2.1 亿元。
四类企业的股权设计启示
1. 家族/夫妻企业风险隔离设置
家族型企业或夫妻合伙企业，常面临股权话语权与风险隔离难题。泡泡玛特创始人王宁与其配偶杨涛通过分层公司和信托组合，成功规避诸多潜在风险。杨涛作为公司 VP，虽实际间接持股 1%，但受益权远远不止。王宁通过 BVI 公司持股，配偶杨涛持股 1% 但签署《一致行动协议》，确保企业控制权的稳定性。此外，家族资产注入开曼信托，避免了真功夫纠纷中的 “土豆条款” 风险。这种模式可以为更多家族型企业或夫妻合伙企业提供范本，既能保障企业控制权延续性，又能实现资产隔离与信息隐蔽，以供大家参考。
2. 初创企业的融资与控制权平衡
技术型或初创融资型企业，在资本扩张时容易稀释原始股权从而影响企业控制权稳定性。参考泡泡玛特早期持股平台的搭建，融资时优先选老股转让的策略，这也为初创企业提供了一些启示。
借助持股平台统一管理入股细节，以股份定向转让代替盲目增发，在引入资金的同时，严格把控企业决策权。泡泡玛特的 Pop Mart Hehuo Holding Limited 等持股平台，在引入投资机构时，既为企业发展注入资金，又保障了创始人控制权。
3. 创意型企业IP与人才捆绑法则
对于游戏、美术、文化 IP 等创意型企业，IP 与创作者分离是致命风险。泡泡玛特将核心创作者纳入股东体系机制的优势与收益驱动力为这类企业提供了标准答案。以 Molly 和 Labubu 为例，通过给予设计师真实股权或分层分成协议，从法律与经济层面保障创意资产归属，激发团队创造力。这种 “股权 + 分成” 的双链绑定模式，不仅能够增强设计师对企业的认同感与归属感，更加积极地投入到 IP 的创作与维护中，同时也能确保 IP 的持续创新与市场竞争力。
4. 出海企业可参考的架构搭建
泡泡玛特的境外架构演化路径，从内资公司转型、设立开曼主体，到控股 BVI 与香港平台，最终通过 VIE 架构控制境内运营实体。对于有出海规划的企业，在架构设计上需要尤为兼顾合规与资本逻辑。泡泡玛特分阶段搭建的出海架构，包括2017 年设立香港子公司作为贸易中转、2019 年构建开曼上市主体与 BVI 资本层、2020 年建立新加坡区域总部以利用东盟税务协定、2023 年设立卢森堡控股公司以优化欧盟利润汇回等等，给出海企业提供了一套完整可参考的架构搭建示例。
结语
泡泡玛特的股权设计本质上是一部 “控制权 - 创造力 - 资本力” 动态平衡史。当 LABUBU 在拍卖场斩获百万天价时，其背后是股权架构为 IP 创造产生的驱动力 。通过科学合理的股权架构设计与有效的股权激励机制，企业不仅能够实现控制权的稳固，还能充分激发人才潜力，提升企业核心竞争力，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。
