新规下金融合规管理的国际比较及启示丨《中国银行业》杂志刊发安永合伙人孙倩署名文章

安永中国海外投资业务部

2025.06.1913:31

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1.中外金融合规管理有什么不同？

2.合规新规应重点关注什么？

引

言

《金融机构合规管理办法》的发布，对我国金融合规管理发展有着深远的影响。在新规出台之际，《中国银行业》特地策划了一期金融合规专刊，邀请业内合规管理专业人士从不同角度对相关议题发表见解，为行业发展提供指导和参考。安永1大中华区金融服务合伙人孙倩女士，也受邀发表文章，从国际比较的角度，为我国金融机构的合规管理提出建议。

以下内容载于《中国银行业》杂志2025年第4期

文/孙倩：安永大中华区金融服务合伙人

金融机构在落实《金融机构合规管理办法》的过程中，可参考中外先进实践，建立完整且清晰的合规管理架构，完善合规管理职责划分及汇报路径；建立内外相结合的合规评价及考核制度；开展持续、多形式、定制化的合规文化建设及培训；重视合规数据治理，提升合规管理工具的数字化、智能化，加强对境外机构的一体化管理。

2024年12月25日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，推动金融机构依法合规经营，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》），要求金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。《合规管理办法》的核心内容既契合当前国内外合规监管政策的总体发展趋势，又充分体现了我国金融行业的独特性与实践需求。本文拟通过比较国际合规监管政策异同以及分析国际金融机构如何落实监管要求的实践经验，为我国金融机构完善合规管理体系要求提供借鉴和参考。

系统构建全方位合规管理体系

中外合规监管要求经过多年发展，在合规管理的关键要点上逐渐趋同。《合规管理办法》从组织架构、汇报路径、资源保障、文化建设、监督及汇报等多个维度，系统构建全方位合规管理体系。这一框架在原则上与国际监管发展趋势保持一致，体现了我国合规监管要求在契合我国行业特点的同时，已具备国际先进水平。

《合规管理办法》在诸多方面的革新，体现国际合规监管核心要求，具体体现在以下几个方面：

以“依法合规、全面覆盖、权责清晰、务实高效”为总体原则，系统性强化金融机构合规管理体系建设。

明确合规管理的独立性和有效性，进一步厘清了金融机构各层级、各部门的合规职责。比如，董事会“对合规管理的有效性承担最终责任”，高级管理人员“对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任”，业务部门及分支机构“对合规管理承担首要责任”，合规管理部门“承担合规的管理责任”，内审部门“承担合规的监督责任”。

强调合规官的独立性及双线汇报路径，鼓励合规部门实行垂直管理。

推动合规部门履责，并赋予合规管理充分的权限和资源保障，包括（首席）合规官的知情权、调查权、汇报权和否决权，以及对合规部门在资金、人员、制度和信息方面的全面支持。

把合规因素纳入考核，将金融机构合规管理工作开展情况作为综合评级的重要依据，并强化监督、举报和汇报机制。六是倡导通过数字化、智能化手段提升合规管理效率，确保合规管理贯穿金融机构经营全流程。

倡导通过数字化、智能化手段提升合规管理效率，确保合规管理贯穿金融机构经营全流程。

中外金融机构合规监管办法异同比较

我国合规管理监管要求与国际合规监管要求相比，仍存在一些差异，这些差异主要源于两方面：一是不同国家和地区监管体制的差异；二是各国根据自身经济、法律和行业特点制定的管理强度不同，差异具体体现在以下几方面。

海外合规监管形成了原则指引宽泛、但司法判例严格的体系。我国合规管理监管要求主要由相关监管部门制定，并针对下辖行业实施。比如，《合规管理办法》由国家金融监督管理总局出台，管辖金融机构。相比之下，海外的合规监管要求或指引的制定主体更加多元化，适用对象也更为广泛，不仅限于金融机构，还包括非金融机构。比如，国际性组织通常发布通用性合规指南、指引等，对合规管理核心问题形成国际共识，为业界提供指南，而各国则根据自身情况发布具体合规要求。以欧美国家的合规监管要求为例，其多是从司法分析的角度出发，出具宽泛的原则指引，来指导刑事或民事诉讼中，检察官如何去判断一家企业或机构的合规管理是否到位，并相应量刑；而企业或机构依据这些发布的指引，去反观自身的合规管理是否完善，从而逐步形成自身的合规管理体系、制度和实践。反过来，司法部及各监管部门也不断根据行业判例及市场的发展更新这些指引，达到“与时俱进”的目标。值得注意的是，海外司法指引及判例类似“开卷考”，看似灵活开放，但常常在具体量刑时采用较严苛的标准。司法与实践的相互作用，使海外金融机构必须去摸索适合自己的管理体系，采取趋严的标准，并探索建设更为符合自身发展的高标准合规体系。

比如，美国司法部于2017年2月颁布了《企业合规体系评估指引》，其中包括合规体系评估方面的12个关键领域，并针对每个领域列出了相应的“共性问题”。该指引最初面向美国检察官，旨在为他们评估企业合规体系的有效性时提供对照和参考。同样，英国严重欺诈办公室发布了《合规计划评估操作手册》，协助检察官评估企业或机构是否建立了有效的合规管理体系，并将其作为量刑时的重要考量。

合规官是否可以兼任的要求不同。海外合规司法指引中虽未明确禁止（首席）合规官兼任，但判例普遍裁定不可兼任，以规避履职冲突的风险。《合规管理办法》结合我国金融机构类型和管理实际，规定（首席）合规官可由行长兼任，从固有风险角度出发，存在一定的履职冲突，增加了监管复杂性。对此，采用兼任模式的金融机构需采取措施做好风险管控，如做好相关职业边界管理和留痕记录等。

境外分支机构的合规管理要求差异。欧美国家在合规监管中更为强调“长臂管辖”。例如，美国司法部《企业合规体系评估指引》明确要求检察官在评估企业合规管理体系时，须考虑该企业是否受到“当地法律法规”的影响。即便企业提出抗辩，检察官仍需审查其在当地法律框架下如何确保合规有效性。这意味着，即使当地法律法规未做出规定或相关规定与美国要求有一定冲突，美国监管及司法机关仍会依据自身标准进行检查及处罚。相比而言，《合规管理办法》中第二十九条中强调，“金融机构的境外分支机构及境外金融子公司，应当遵循东道国（地区）法律法规和监管要求”，其中，对于境外分支机构是否需要同时遵循我国《合规管理办法》要求并未详述。尽管国际惯例倡导“孰严原则”（即遇法规冲突时采纳更严格要求），但《合规管理办法》中的“留白”，体现了目前我国对于金融机构境外分支机构的合规管理，仍然倾向于以符合当地监管要求为主，并赋予境外分支机构合规管理一定的自主性。

监管要求层次和内容分布不同。我国《合规管理办法》在监管层次上更为清晰，且通常由监管部门先出具政策指导，后续再辅之以具体规范细则；国际合规指引更注重内容的全面性，通常会在单一指引中涵盖指导政策和细则。以美国司法部《企业合规体系评估指引》为例，该指引不仅涵盖政策的总体框架，还细化到合规风险评估、政策及流程、第三方管理、兼并与收购合规管理、激励与处罚等细则类内容。这种设计源于美国指引出台的目标是为司法判断提供明确依据，所以更在乎内容是否全面细致。在此方面，海外司法指引中的细节内容，或可以为我国后续出台细则提供参考。

注：以上八项内容为笔者结合《合规管理办法》要点与行业实践，从实施角度总结

注：灰色为目前的差异部分

中外金融机构合规管理实践比较及启示

不同监管体系下的金融机构在合规管理方面的实践各具特色，其实践经验也可为我国金融机构进一步完善合规管理制度和实践提供参考和借鉴。

合规官的兼任问题。国际金融机构为适应海外“指引宽泛，但司法判例趋严”的监管体系和要求，一般都采取（首席）合规官不能兼任的方式。在跨国金融机构中，如（首席）合规官被提拔为行长或总经理，则需卸任之前的合规管理职能，不能再兼任，以此严格保证（首席）合规官的独立性。《合规管理办法》突出了合规管理的独立性原则，同时基于我国金融机构实际，允许（首席）合规官由行长兼任。在管理实操中，金融机构应优先采取非兼任的架构安排，以确保（首席）合规官履职时的独立性；若涉及兼任情形，则应主动厘清职能边界，并通过在工作中充分留痕等措施保障合规管理独立性。

合规部门的管理领域及管理边界。国际金融机构普遍严格执行“一道防线”和“二道防线”的职能划分，确保合规管理的独立性与有效性。由合规部门牵头管理的合规事项，为避免业务部门主导可能带来的利益冲突，通常不会交由业务部门牵头管理。同时，国际金融机构一般采取“大合规”的理念，将监管要求涉及的防范金融犯罪（反洗钱、制裁及出口管制、反腐败、反舞弊、反逃税、关联交易及内部交易等）、消费者权益保护、信息及信息资产安全等各方面统一纳入“二道防线”的监督之中，以确保合规管理的独立性。这种“大合规”的管理，也对合规资源投入及合规人员专业能力提出了更高要求。当前，我国金融机构在合规管理上正在向“大合规”的模式发展，管理的领域也更全面。然而，由于部分合规管理人员缺乏或对于特定领域的业务不熟悉，仍存在某些合规管理由业务条线主导的情况。此次《合规管理办法》明确强调合规管理资源配置的重要性，将有助于促进金融机构增强关键领域人员和资源配置，进一步厘清合规管理的边界。

合规管理资源配置。国际金融机构经过长期经验和教训的积累，深刻认识到合规管理的重要性，对于合规资源的配置不遗余力。一些跨国银行，合规人员（包含业务部门的专职合规人员）占全辖人员总数的3%～4%，远高于我国银行目前的占比。此次《合规管理办法》也再次强调了合规专业人员的配备，我国金融机构可以此为契机，进一步加强合规人员配置。随着合规管理智能化的发展，也可以考虑“人员+人工智能”结合发展的模式，而不拘泥于只是增加人手。

科技赋能合规管理和合规数据治理。合规管理工作环节较多，需处理的信息复杂多样，必须提高合规管理数据治理和合规管理工具的自动化、智能化程度。当前，部分国际大型银行在合规管理系统硬控、预警及时性等方面总体仍较领先，且在合规管理数据积累与数据治理方面起步较早。在数据治理上，国际大型银行注重整合业务数据与合规管理数据，并积极解决数据源头采集难题，以确保数据在颗粒度和管理口径等方面的一致性。我国金融机构也应充分重视这一难点，下决心做好科技赋能和数据治理，实现合规管理事半功倍的效果。

境外分支机构合规管理的一体化。海外金融机构高度重视境外分支机构的合规管理一体化，其执行总部合规管理要求的力度甚至严于执行当地国（地区）的标准，反映了其对金融国际化及“金融影响力即实力”理念的认同。随着我国“一带一路”倡议的深入推进，我国在海外的金融影响力也持续加强，如何从合规管理角度提升影响力，将成为金融机构将来必须面对的课题。虽然此次《合规管理办法》仍倾向于以符合当地监管要求为主，赋予境外分支机构合规管理一定的自主性，但如何加强境外分支机构的一体化管理应成为金融机构管理者当前积极思考的问题。在此方面，可以采取以下措施：如增加与境外合规官的沟通频率，确保信息的及时传递与共享；将首席合规官定期听取境外机构合规官工作汇报纳入年度合规计划，强化总部对境外合规管理工作的指导；将境外合规官或合规管理部门的绩效考核纳入总部管理体系，确保合规管理的统一性和有效性等。

注：

1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）