（转自：IPO上市实务）
一
IPO 持股平台企业税务
（一）持股平台的重要性及流行原因
企业在发展壮大过程中，常常设立持股平台，其中以合伙企业为持股平台尤为流行。企业设立持股平台主要有控制权和税收筹划两大目的。
在股权稳定方面，受股权激励的核心员工未来发生股权变化时，仅在持股平台层面变动，不影响主体公司股权架构，减少主体公司股东变动有利于保持主体公司股权的稳定性。被激励对象离职等情形出现时，无需工商登记变更，降低管理成本。
股东人数灵活，根据相关规定，有限公司股东人数最多为 50 人，股份公司股东最多 200 人，合伙企业合伙人数最多 50 人。增加持股平台可灵活控制或改变公司股东数量，解决激励人数较多的问题。
有利于保证创始人的控制权，便于高效决策。通过合理的股权制度设计，利用持股平台，可以保留创始人部分的股权管理和控制权，员工直接持股不利于股东会高效决策。
易获得投资人青睐，公司如有融资需求，投资人在选择目标公司时，公司的股权架构及是否预留期权池是重要考虑因素。目标公司预先设立持股平台来吸引和激励员工，在投资人投资后，就不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权。
此外，搭建持股平台可以减轻公司税务负担，如有限合伙企业无需缴纳企业所得税，可以避免对股东和企业双重征税。还可选择将平台公司注册在税收优惠的地区，如西藏、新疆等省区的部分地区，境外上市的公司可以选择境外税收优惠国家，如开曼群岛等。
（二）税务问题的复杂性
IPO 持股平台合伙企业税务问题确实复杂，涉及多个税种和环节。在企业所得税方面，合伙企业取得上市公司分红，分配给各个合伙人，法人合伙人从合伙企业取得分红不属于居民企业之间直接投资产生的股息、红利所得，因此应当缴纳企业所得税。
个人所得税方面，情况更为复杂。自然人合伙人应按 “利息、股息、红利所得 “项目 20% 税率缴纳个人所得税；GP 将财产份额转让给被激励的员工 (LP) 时，以 GP 为纳税人按照财产转让所得计算缴纳个人所得税，转让价格明显低于市场价格时，LP 可能按工资薪金税目计算缴纳个人所得税；LP 将持股平台的财产份额转让给 GP 或 GP 指定之人，以 LP 为纳税人按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。
增值税方面，个人从事金融商品转让业务，免税。总之，IPO 持股平台合伙企业税务问题需要企业和投资者高度重视，谨慎处理。
二
不同阶段的税务处理
（一）自然人直接持股
1、上市前：上市前取得的股息红利适用 20% 的税率计征个人所得税。特殊的是新三板企业，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过一年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳所得额；持股期限在 1 个月至一年（含 1 年）的，其股息红利所得暂缓按 50% 计入纳税所得额，上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税；从新三板退市公司的限售股，按 50% 计入应纳所得额，适用 20% 的税率计征个人所得税。
2、解禁前：解禁前取得的股息红利继续暂减按 50% 计入应纳税所得额，适用 20% 的税率计征个人所得税。
3、解禁后：解禁后取得的股息红利个人持股期限超过 1 年，暂缓征收；个人持股期限在 1 个月以内（含 1 个月），全额计税；个人持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年），暂减按 50% 计税，上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税。
在转让环节，限售股按照 “财产转让所得”，适用 20% 的比例税率征收个人所得税，应纳税所得额 = 限售股转让收入 -(股票原值 + 合理税费)；流通股暂免征收个人所得税。个人从事金融商品转让业务，免税。
（二）合伙企业持股
1、持有环节：
（1）自然人合伙人：《国家税务总局关于 <关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定> 执行口径的通知》(国税函 [2001] 84 号) 第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按 “利息、股息、红利所得” 应税项目计算缴纳个人所得税。因此，自然人合伙人应按 “利息、股息、红利所得 “项目 20% 税率缴纳个人所得税。
（2）法人合伙人：《企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：……(二) 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第 (二) 项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。合伙企业取得上市公司分红，分配给各个合伙人，法人合伙人从合伙企业取得分红不属于居民企业之间直接投资产生的股息、红利所得，因此应当缴纳企业所得税。
（3）合伙企业合伙人：合伙企业 B 作为合伙人取得其所投资的合伙企业 A 分回的股息、红利，应再分配至该合伙企业 B 的合伙人，如该合伙企业 B 的合伙人是自然人的，按 “利息、股息、红利所得” 项目 20% 税率缴纳个人所得税；如该合伙企业 B 的合伙人是法人的，应当缴纳企业所得税。
2、转让环节：合伙企业转让上市公司股权，涉及到增值税及附加、个人所得税。
（1）增值税：合伙企业转让上市公司股权按 “金融商品转让” 缴纳增值税。
（2）个人所得税：按 “经营所得” 并入合伙企业生产经营所得，缴纳个人所得税，并非按照个人股权转让缴纳 20% 的股权转让个人所得税。《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50 号) 第二条第三项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权 (票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告国家税务总局公告 2014 年第 67 号，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
三
税务困境与监管思考
（一）以合伙企业为持股平台的税务困境
1、立法模糊使实施递延政策存在税务风险：根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税 2016 年 101 号），享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足若干条件，其中之一是激励的标的应为本公司股权，但没有对被激励对象对本公司股权的持有方式作出明确规定，存在不同的解释空间。这使得持股平台在各个步骤时实施的税务政策存在一定风险。
2、不实施递延政策纳税主体面临纳税困难：
持股平台自外部获得股权时，持股平台的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）均面临很大的交税压力。例如，截至 2023 年 11 月，在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金和创业投资基金中，采取合伙企业形式持股的基金数量分别为 32612 家和 23533 家，占比分别达到 79.13% 和 95.07%。这些合伙企业在获得股权时，其合伙人可能需要缴纳大量的税款。
GP 将财产份额低于市价转让给 LP 时，LP 面临很大的缴税压力。例如，初创企业的实际控制人作为 GP，将持股平台的财产份额转让给被激励对象（LP）时，转让价格明显低于市场价格，LP 可能按工资薪金税目计算缴纳个人所得税。
3、股权激励标的定价难：初创企业的股权定价面临实际困难，至少存在三个价值作为参考。账面价值容易造假舞弊；市场价值难以取得，容易造假舞弊；注册价值容易取得，不易造假舞弊，但远低于前两者。例如，某初创企业在进行股权激励时，其股权的定价难以确定，可能导致税务计算不准确。
（二）加强税收监管的必要性
1、合伙企业作为持股平台的优势：
（1）更有利于实现公司控制权的集中管理：在合伙企业中，只有普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能。普通合伙人能够以较少的出资决定合伙企业持股平台的投资决策事项，可以有效地维持公司创始人对目标公司的控制，以及投资决策人对合伙企业持股平台投资的决定权，以实现企业经营过程中控制权的集中。
（2）更有利于保持主体公司股权结构稳定：设立持股平台将部分股东的零散股权集中在持股平台名下，可以有效解决后期股东变动引起的股权结构失衡问题。未来股东需要进入和退出时，仅需要转让合伙企业的合伙份额，无须调整主体公司的股权架构，避免了股东频繁变动对主体公司带来的干扰。
（3）更有利于进行税收筹划：成立合伙企业持股平台将股权交易的纳税地点从被投资企业所在地变更为合伙企业注册登记地，而注册登记地可以自由迁移。将有限合伙企业持股平台注册或迁移到有地方性税收优惠以及财政返还政策等的税收 “洼地”，可以实现降低税负的目的。同时，相比较于公司制持股平台，合伙企业持股平台可以避免转让股权环节对股东和企业的双重征税，减轻股东的税收负担。
（4）持股管理成本更低：合伙企业具有设立门槛低、自由灵活的特点，其管理结构相较于公司来说更为简洁，合伙企业持股平台可以在实现高效决策的同时，大大减轻公司对持股平台的管理成本，从而使持股更为经济高效。
2、偷逃税主要形式及典型案例：
（1）利用无须办理涉税事项特点逃避税收监管：合伙企业持股平台一般用于持股取得股息、红利或进行资本交易获取转让收益，涉税事项较少。一些合伙企业在市场监管部门办理工商登记后，不主动到税务机关办理涉税事项，合伙企业存续期间取得权益性投资收益也不进行纳税申报，完全逃离税务机关监管。例如，某四家合伙企业是某上市公司员工持股平台，合伙人均为自然人，共计持有该上市公司股份 3078.3 万股。2015 年 12 月，四家合伙企业在当地办理工商注册登记，由于不需要办理任何涉税事项，所以一直未与税务部门接触。2019 年限售股解禁后，四家合伙企业累计减持上市公司股份 349.53 万股，价值 1.25 亿元。2019 年 11 月，四家合伙企业全部迁移到外省。从登记注册到迁移外省，长达 4 年时间，四家合伙企业一直未在当地办理涉税事项，也未申报纳税。经当地税务机关调查，四家合伙企业合伙人涉嫌少缴个人所得税共计 3718 万元。
（2）利用不开具发票的特点转让股权后不进行纳税申报进而逃避纳税义务：转让有限责任公司股权和非上市股份公司股份不属于增值税征税范围，不能开具发票；转让上市公司股票虽然属于增值税征税范围，但实践中通常不需要开具发票。由于没有产生发票流，税务机关通常很难及时掌握相关信息并进行监管，部分纳税人可能会选择不进行纳税申报以逃避纳税义务。例如，某两家合伙企业为某上市公司的员工持股平台，分别持有上市公司股份 2608 万股。2021 年 11 月限售股解禁，两家合伙企业于 2022 年 9 月申请注销登记，其分别持有的 2608 万股股票在证券交易所办理了非交易过户，转移到每个自然人合伙人名下，成为二级市场流通股。注销时，合伙企业持有的股票价格为 9.59 元 / 股，市值合计高达 2.5 亿元，但两家合伙企业均未申报清算收入。而股票过户到自然人合伙人后，已成为二级市场流通股，再次转让时可享受免税优惠。可见，这一系列操作的目的在于逃避缴纳税款。2023 年，两家合伙企业持股平台被当地税务机关追征税款及滞纳金合计达 1497 万元。
（3）错误使用 “财产转让所得” 项目降低税负：部分合伙企业对外转让股权取得经营收入时，个人合伙人为了规避高税负，不依法按照 “经营所得” 项目申报纳税，而错误地按照 “财产转让所得” 项目以 20% 的税率申报纳税，导致少缴个人所得税税款。例如，某合伙企业 2018 年 5 月登记注册。当月，该合伙企业的自然人合伙人将其持有的某互联网科技有限公司 32% 的股权作价 1600 万元转让给了该合伙企业。2019 年 1 月，该互联网科技有限公司 32% 的股权被某上市公司收购，该合伙企业作为股东获得股权转让收入 1.44 亿元。该合伙企业的自然人合伙人按照 “财产转让所得” 申报缴纳股权转让个人所得税税额计 2559.74 万元。按照《中华人民共和国个人所得税法实施条例》和《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税〔2000〕91 号) 规定，合伙企业取得财产出租或转让收入，个人合伙人应该按照 “经营所得” 项目缴纳个人所得税。主管税务机关发现风险后，依法责令纳税人补缴税款 1912 万元。
（4）跨省迁移制造 “信息差” 进行虚假申报：部分合伙企业持股平台为了少缴税款，采取隐瞒收入、虚列成本等手段进行虚假申报。部分合伙企业为了虚假申报不被发现，频繁跨省迁移注册地，致使注册地税务机关无法掌握被投资企业信息，意图逃避注册地税务机关监管。例如，某合伙企业 2021 年 11 月由两位自然人在 J 省成立。当月，这两位自然人将其持有的 J 省某股份公司的 2100 万股股份按照每股 1 元的价格平价转让给该合伙企业。转让完成后，该合伙企业马上迁移到 H 省某地注册。随后，该合伙企业将受让的 2100 万股股份出售给某上市公司，转让价格为 2.31 亿元。2022 年 1 月，该合伙企业进行纳税申报，申报收入 2.31 亿元，申报成本费用 2.04 亿元 (虚增成本 1.83 亿元)，仅缴纳个人所得税 873 万元。税务机关发现后，依法责令该自然人合伙人补缴个人所得税 6464 万元。
（5）搭建多层持股架构间接转让股权逃避税收监管：部分投资者对外转让股权进行投资时，并没有采取直接转让的方式，而是通过设计多层持股架构转让合伙企业持股平台的合伙份额，以间接转让的方式达到对外投资的目的。而部分转让合伙企业持股平台合伙份额的合伙人不如实向税务机关报告对外投资情况，没有依法进行纳税申报。
加强合伙企业持股平台税收监管，已成为堵塞高收入高净值人群税收征管漏洞、完善自然人税收监管制度、健全现代化税收治理体系、更好发挥税收调节收入分配职能作用的重要内容。
四
总结与展望
（一）总结
IPO 持股平台合伙企业税务问题确实复杂且至关重要。从持股平台的流行原因来看，其在股权稳定、股东人数灵活、控制权保障、吸引投资人以及税务筹划等方面具有显著优势。然而，在不同阶段的税务处理中，无论是自然人直接持股还是合伙企业持股，都面临着诸多复杂的情况。
股改环节的税务处理因法规政策的不明确性和地区差异，给企业带来了较大的不确定性。同时，IPO 核查中存在的涉税风险，如税收优惠依赖、欠税补缴、重大税收违法违规情形、自然人股东个人所得税纳税情况、税务管理问题等，都可能对企业的 IPO 进程产生重大影响。
以合伙企业为持股平台也存在税务困境，包括立法模糊带来的递延政策风险、纳税主体面临的纳税困难以及股权激励标的定价难等问题。而合伙企业作为持股平台的优势，如实现公司控制权集中管理、保持主体公司股权结构稳定、进行税收筹划以及降低持股管理成本等，又使其在资本市场中备受青睐。
偷逃税的主要形式及典型案例也凸显了加强税收监管的必要性。通过对这些案例的分析，我们可以看到，合伙企业持股平台在税务方面存在着多种风险，需要企业和税务机关共同努力，加强监管，确保税收的合法性和公平性。
（二）展望
未来，税务政策和监管趋势将更加严格和规范。随着资本市场的不断发展和完善，税务机关将加强对合伙企业持股平台的监管力度，进一步堵塞税收征管漏洞。同时，税务政策也将更加明确和细化，减少法规的模糊性，为企业提供更加清晰的税务处理指引。
企业方面，应更加重视税务合规，加强内部税务管理，合理进行税务规划。在选择持股平台形式时，要充分考虑税务成本和风险，结合企业的实际情况，选择最适合的持股方式。同时，企业应积极与税务机关沟通，及时了解最新的税务政策和法规，确保税务处理的合规性。
对于投资者而言，要增强税务意识，了解自己的纳税义务，避免因税务问题而影响投资收益。在参与合伙企业持股平台时，要关注税务风险，合理安排投资结构，确保自身权益得到保障。
总之，IPO 持股平台合伙企业税务问题是一个复杂而重要的课题，需要企业、投资者和税务机关共同努力，加强合作，推动税务政策的完善和监管的加强，为资本市场的健康发展提供有力保障。
