导读：最牛的销售违规：代填问卷伪造风险等级，虚假评定进取型投资者，双录是银监会规定买理财都要说一遍……
6月5日，西安市中级人民法院公布了对一起委托理财合同纠纷作出终审判决，认定某银行支行在销售联储证券资管产品过程中存在重大违规，将赔偿责任比例从一审的30%提升至50%。案号：（2025）陕01民终4065号。
这起案件揭示了部分金融机构在代销高风险理财产品时的适当性义务履行缺陷。
2017年4月，投资者王某通过某银行支行认购130万元“联储证券聚诚20号集合资产管理计划”。该产品说明书显示，资金主要投向“国民信托·申旺5号事务管理集合资金信托计划”，后者用于受让郴州锦荣贸易公司对上市公司金贵银业的3.86亿元应收账款债权。产品风险评级为“中高风险”，适合进取型投资者。
后因金贵银业进入破产重整程序，底层应收账款债权无法兑现，该资管计划提前清算。截至2021年10月，王某仅收回本金24,726.79元及收益196,158.45元，本金损失逾百万。
通过判决书可知，银行在销售过程中涉嫌存在以下重大违规：
1、风险评估造假
代填问卷伪造风险等级：银行提供的《客户风险承受能力调查问卷》所有勾选项及手写内容均由理财经理完成，仅在最后让王某签字。此举直接违反《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》第三十三条“不得代替客户签署文件”的禁令。
虚假评定进取型投资者：在王某无任何理财投资经验背景下，理财经理将其风险承受度定为最高等级“进取型”（评分4.1分）。
关键材料缺失：银行始终未能提供《某银行理财客户风险评估问卷》，未履行客户风险实质性审查义务。
2、风险揭示形同虚设
双录视频沦为走过场：3分钟的视频中，理财经理用标准化话术笼统提及“信用风险、市场风险”等术语，对核心风险避而不谈：▶ 未揭示底层资产为单笔3.86亿元应收账款，高度集中于濒临破产的金贵银业；▶ 未说明担保方金贵银业自身难保，保证担保形同虚设；▶ 隐瞒融资人郴州锦荣贸易与金贵银业存在关联交易嫌疑。
风险提示书关键栏空白：《代理推介业务客户资金收付授权书》中“产品风险评级”栏一片空白，使风险告知彻底缺失书面证据。
双录是为了应付银监会：当双录过程中王某指出“看你这好像都是这句话把责任推完了”后，工作人员回复“这个主要是银监会规定主要是买理财，包括买理财正常的人他都得说一遍，主要是让您知晓。”未作任何实质性解释。
3、风险匹配失控
强推高危产品：将标注“中高风险”的嵌套型资管产品（联储证券+国民信托双通道），推销给无投资经验的56岁客户，背离“将适当产品销售给适当客户”原则。
隐瞒结构风险：未告知投资者资金需穿透两层资管结构（联储资管计划→国民信托计划→企业应收账款），极大增加风险传导复杂性。
最终，2024年，未央区法院一审认定银行担责30%，判赔39万元，王某自担70%责任。
2025年6月3日，西安中院二审综合双方的过错程度，认为银行作为专业金融机构，其代填风险评估问卷直接违反监管禁止性规定，双录内容不完整且风险揭示流于形式，存在重大履职缺陷。银行系统性违规行为是导致损失的重要原因。一审法院判决某某对王某的损失承担30%的责任，显然与其过错程度不符。本院酌情认定就王某的实际损失，由王某自行承担50%的责任，由银行承担50%责任。
作者的话：
代填的笔划不出合规，念稿的嘴挡不住诉讼，留白的纸承不住责任。当理财经理将销售适当性视为选择题时，法律终将以判断题论处成败。
在资管新规全面实施的当下，金融机构若继续在风险测评走过场、双录弄虚作假，必将付出沉重代价。而对投资者而言，签字虽意味着责任共担，但司法正为合规缺失的金融销售划出鲜明红线。
金融机构推介高风险产品时，需严格履行了解客户、匹配风险、实质揭示风险的三重义务，形式合规不能替代实质履职。随着资管产品嵌套结构日益复杂，此案对规范代销行为具有典型警示意义。
