（转自：金诚同达）
引言
2025年5月15日，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）。本次上市公司募集资金监管规则的修订，旨在进一步推动提高上市公司治理水平，严格募集资金监管，加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。
《募集资金监管规则》自2025年6月15日起施行，将取代中国证监会于2022年1月5日发布并实施至今的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管指引》”）。《募集资金监管规则》的发布，意味着上市公司募集资金监管依据在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，将引导资本市场参与主体更加重视规范使用募集资金。
加强上市公司募集资金监管是新“国九条”的内在要求
2024年4月12日，国务院颁布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，作为资本市场的第三个“国九条”，确立了“强监管”的主基调。新“国九条”明确“严格上市公司持续监管”。尽管新“国九条”全文没有直接涉及上市公司募集资金方面的内容，但是毫无疑问，加强上市公司募集资金监管是“严格上市公司持续监管”的题中之义。
事实上，加强上市公司募集资金监管与新“国九条”中“严格上市公司持续监管”要求的“加强信息披露和公司治理监管”“强化上市公司现金分红监管”“推动上市公司提升投资价值”都有密切关系——“信息披露和公司治理”“公司投资价值”与上市公司募集资金的关系自不必说。而上市公司的现金分红行为与募投项目看似关联不大，但实际上存在着内在的逻辑联系：募投项目若设计合理、实施顺利，在募集资金到位数年后就应当进入达产阶段，为企业的利润及现金流做出贡献，进而为上市公司实施现金分红创造条件；若募投项目实施效果不佳，无法带来预期的利润和现金流，那么上市公司可能缺乏分红的基础。这就要求上市公司在实施募投项目过程中，要确保项目的合理性和有效性，切实提高项目的执行效率，以实现对公司业绩和分红的积极影响。
因此，《募集资金监管规则》与新“国九条”之间存在着紧密的内在联系，《募集资金监管规则》是对新“国九条”要求的具体落地，致力于规范上市公司的融资行为，保障资本市场的健康稳定发展。所以，结合新“国九条”后上市公司募集资金违规处罚案例，我们更能看到《募集资金监管规则》修订背后的监管重点变化。
《募集资金监管规则》的主要修订要点及相关违规案例
（一）专款专用：专注主业，支持实体经济发展
第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
具体而言：《募集资金监管规则》第三条在《募集资金监管指引》旧规第七条的基础上对募集资金整体使用用途进行限制，强调应坚持专款专用，符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。明确“财务性投资”的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
区别于《募集资金监管指引》第十条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，《募集资金监管规则》第十四条明确超募资金不得用于永久补流和归还银行借款，应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；暂时闲置的超募资金，可用于现金管理或临时补流。
相关案例：
（二）用途改变和延期：严格程序，防范变相挪用
第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。
具体而言：新增《募集资金监管规则》第五条强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。
《募集资金监管规则》第八条以“列举+兜底”形式明确了4种“属于改变募集资金用途”的情形，包括（1）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（2）改变募集资金投资项目实施主体；（3）改变募集资金投资项目实施方式；（4）中国证监会认定的其他情形。同时规定了2种排外情形不视为改变募集资金用途的情形，即实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的。
新增《募集资金监管规则》第九条，明确对于延期实施的募投项目，应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原因等。
相关案例：
（三）资金安全：专户管理，全流程监控
第一，规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。第二，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。第三，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、第三方监管制度落到实处。
具体而言：在《募集资金监管指引》第八条基础上，《募集资金监管规则》第十一条继续强调现金管理产品应当符合安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确上市公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。另外，还明确了现金管理的产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。
新增《募集资金监管规则》第十二条规定募集资金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。
《募集资金监管规则》第十三条，强调对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
《募集资金监管规则》第十七条，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料。
相关案例：
（四）使用效率：优化置换，动态评估
第一，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
具体而言：区别于《募集资金监管指引》第二条的笼统规定，《募集资金监管规则》第十条明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时需重新评估论证并及时披露。
《募集资金监管规则》第十五条优化了《募集资金监管指引》第十一条对“募集资金置换”的规定。新增募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。置换事项由董事会审议通过，保荐机构发布明确意见后披露。
相关案例：
（五）中介履职：压实责任，全程督导
第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。
具体而言：《募集资金监管规则》第八条明确了存在取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金时，保荐机构应结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。第九条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条分别规定募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，使用超募资金的，上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，上市公司拟进行募集资金置换等事项，除了应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构还应当发表明确意见
《募集资金监管规则》第十七条强化了保荐机构持续督导责任，指出保荐机构发现在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
部分上市公司募集资金违规导致保荐机构被处罚或处分案例：
此外，本次《募集资金监管规则》也与独董制度改革和《公司法》修订做了衔接。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，《募集资金监管规则》也删去了独立董事的相关要求。同时，根据2024年7月1日起施行的新《公司法》，将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
上市公司募集资金合规指南：三招筑牢防线
（一）完善治理：制度先行，流程闭环
上市公司需建立覆盖募集资金存放、使用、用途变更、监督及责任追究的全流程管理制度，明确分级审批权限、决策流程、风险防控措施与信息披露要求。同时，定期开展制度执行自查评估，可设立内部审计小组专项审计资金使用情况，确保操作合规。另外还应加强员工合规培训，提升资金规范使用意识，保障制度有效落地。
（二）透明信批：及时准确，主动沟通
上市公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况，董事会每半年编制专项报告并披露。除法定披露外，公司应及时公告募投项目重大变更、资金异常等关键信息，避免投资者误判。同时，上市公司还可以通过投资者热线、互动平台等渠道，及时解答投资者关切，提升信息透明度。
（三）强化合作：优选中介，全程监督
上市公司应配合中介机构工作，及时提供资料。在选聘时综合考量专业能力与行业口碑，明确服务协议权责。若中介机构失职，需及时追责更换，维护公司与投资者权益。
结语
《募集资金监管规则》的修订，旨在强化资本市场监管、提升资金使用效率。《募集资金监管规则》对上市公司提出了更高要求，上市公司需严格落实公司治理与内部控制、信息披露、中介合作等合规措施，高效运用募集资金、实现高质量发展。
作者简介
Author
特 别 声 明
以上文章仅代表作者本人观点，不代表北京金诚同达律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
