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2025年以来，交易所针对债券市场的监管力度持续加码，我们端午假期期间整理了所有纪律处分文件。
从已披露的全部纪律处分决定来看，未在规定时间内披露年报仍是最普遍的违规行为——部分发行人因财务信息准备不及时或主观怠慢，错过年报披露窗口，被处以监管警示或通报批评。
但除了“年报迟到”，几起典型案例也格外引人关注。我们梳理了其中最具代表性的三个案例，尤其是关于贸易业务的追溯处理，这是很多发行人面临的切实问题。既有对资金用途的严重偏离，也有对财务信息的系统性修饰，背后暴露出一些国有企业在融资管理与信息披露中的共性问题。
我们归纳了今年以来三起具有代表性的纪律处分案例(名称已保护处理)，并已在星球平台同步上传原文材料及条款解析，供行业同仁学习借鉴，引以为戒、合规自查。
一、三个典型案例一览
企业名称 | 违规行为 | 涉及金额 | 主要责任人 | 适用主要条款 |
|---|---|---|---|---|
XX县XX投资发展集团有限公司 | (1)募集资金转借他人； (2)未按约定使用募集资金； (3)未如实、准确披露募集资金使用情况。 | (1) 1亿转借给表外主体，后0.21亿划转至子公司，再转借给表外主体； (2) 2.5亿用于支付地块竞拍保证金、土地出让金和子公司承担的工程项目。 | 董事长、总经理、信息披露事务负责人、财务负 责人 | 《上市规则》1.4、1.6、1.8、3.1.1、4.1.2、6.2、6.4条； 《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—— 公司债券持续信息披露》1.3、3.4.3条。 |
XX产业发展集团有限公司 | (1)债券申报材料不准确； (2)定期报告财务信息披露不准确。 | （1）因电解铜贸易商业合理性不够充分，拟剔除 2023 年电解铜贸易收入7.34亿元；将贸易平台产生的贸易价差与平台服务费合并计入平台服务收入，分别调减2022年、2023年营业收入8.89亿元、4.20亿元。 （2）基于上述事项，发行人对于相关财务报告及附注进行追溯更正，导致2022年至2024年多期定期报告信息披露不准确。 | 3任董事长、3任总经理、财务负责人 兼信息披露事务负责人 | 《挂牌规则》1.4、1.6、1.8、2.1.4、7.2、7.4条； 《挂牌指引》第7条； 《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—— 公司债券持续信息披露》2.1、2.2.2、2.2.3、2.7、2.1.1、7.2、8.3条。 |
XX实业有限公司 | (1)未按照约定使用募集资金； (2)未如实、准确披露公司财务负责人。 | （1）4.2亿划转至表外主体，2.58亿违规用于补充流动资金，0.99亿违规用于偿还其他有息债务，0.03亿违规用于支付物业费及工程款； （2）实际财务负责人为分管财务的副总经理，而2年1期年报披露的财务负责人为财务部长。 | 董事长兼信息披露 事务负责人、总经理、财务负责人(未处罚财务部长) | 《挂牌规则》1.4、1.6、1.7、1.8、4.1.2、7.2、7.4条； 《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—— 公司债券持续信息披露》2.1、2.1.1、2.1.2条。 |
二、重点关注案例：“虚构贸易”触及多重监管红线
1、在三个案例中，第二个案例关于贸易业务的追溯处理，这是很多发行人面临的切实问题，尤为典型，具备较强警示意义：
虚构贸易：通过虚设业务实现报表“虚增营收”，营造良好经营假象；
资金循环迹象明显：交易对手回款路径单一，存在资金走账与实际业务不匹配的问题；
虚增利润，误导市场：严重违反信息披露真实性原则，直接影响投资者判断；
长期不整改：涉及多个会计期间，反映出公司内部风控机制失效。
⚠️ 值得强调的是，这类“类空壳操作”的实质是财务造假，一旦被穿透识别，不仅会引发交易所处罚，还将对信用评级、后续融资产生系统性负面冲击。
我们也会在星球上解析该如何合规合理处理贸易类业务的问题，敬请关注！
2、案例中标红部分，务必引起重视：
签字人员合规问题：公司实际财务负责人为分管财务的副总经理，但两年一期的定期报告中披露的财务负责人却为财务部长。这类看似细微的合规问题，往往源于分管领导为规避签字责任，将职责转由下属承担。然而，一旦被监管部门认定为虚假披露，不仅将面临处罚，而且责任最终仍由相关领导承担，财务部长反而不会被追责；
任期即责任问题：3任董事长和总经理均因任期内相关问题被一并处罚，说明监管对“任期即责任”的认定愈发严格，相关领导必须切实履行信息披露和内部管控职责。
三、监管导向：四大趋势不可忽视
“关键少数”直接问责：所有案例均直接追责董事长、总经理、信息披露事务负责人和财务负责人；
“穿透式”看资金实际去向：是否使用合规、是否投向指定项目成为监管重点；
虚构贸易与信息失真成为“重灾区”：市场将不再容忍通过“空转”或“过账”粉饰报表；
纪律处分计入诚信档案，并通报证监系统：影响后续发债和融资安排。
