上市公司重大资产重组管理办法及其配套文件修订解读
证监会2025年5月16日新闻稿《中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 深化上市公司并购重组市场改革》中提出了：
本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内容：
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。
《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套文件修订出台后，很多客户来问新政对业务的影响，也有很多专业机构及时作出了一定的解读，本文也从业务实操角度，做一些简单的梳理。
本次《上市公司重大资产重组管理办法》根据《公司法》的相关修订，原条款中所有“股东大会”表述均改为“股东会”；同时取消“监事”的表述。此外，将原条款中“实施完毕”明确为“完成资产交付或者过户”。其他主要修订如下：
1、删除了股东会审议重大资产重组形式要求的相关表述
（1）条款变动
条目 | 原条款 | 现条款 |
第二十四条 | 第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 | 第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会审议重大资产重组事宜时，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东会审议重大重组事宜时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露 |
（2）内容解析
取消现场开会的要求，也是顺应目前信息化不断提高的趋势，减轻上市公司的一些责任和义务，提高会议效率。
2、建立重组股份对价分期支付机制
（1）条款变动
本次重组新规建立重组股份对价分期支付机制，即允许上市公司发行股份购买资产申请一次注册、分期发行，且相应的证监会注册决定有效期从12个月延长至48个月。相应地，本次重组新规明确了重组部分对价分期支付机制的其他问题。
条目 | 原条款 | 现条款 |
第十四条 | 第十四条：无第五款 | 第十四条： （五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算 |
第三十三条 | 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。 | 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施本次交易资产交付或者过户完毕。 属于本办法第四十五四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。 上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行 |
第三十五条 | 第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关负责主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 | 第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关负责主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排 |
第四十三条 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （一二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （二三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产 |
第四十四条 | 无 | 第四十四条 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见 |
（2）内容解析
重组股份对价分期支付机制给重组方案的制定保留了更多灵活性，交易各方可以结合项目实际情况协商确定是否采用该机制。按照规则：
①在计算是否构成重组上市的相关标准时，应将分期支付的各期股份合并计。
②分期发行股份支付购买资产对价的，重组股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
③在交易对方与上市公司就业绩承诺签订补偿协议的情况下，双方可以选择根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。
④各期股份发行时均应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款规定的发行条件；
⑤上市公司在首期发行时应当在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排，后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律所应出具专项核查意见。
重组管理办法目前仅对分期支付规则作出了原则性的要求，且对募集资金部分也可以实行一次注册多次发行的安排，但是具体实操（比如：股份来源、价格确定、数量、分期期数等）还需要看未来的案例或者细则（可能有）来具体把握。就政策本身而言，由于后期每次发行仍需满足前述发行条件特定对象后面能否取得上市公司股份存在一定不确定性。在具体交易中如何使用分期支付机制及不能发行的履约保障措施值得关注。
3、提升交易审核的包容度
（1）条款变动
条目 | 原条款 | 现条款 |
第四十三条 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （一二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （二三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产 |
第四十四条 | 无 | 第四十四条 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见 |
（2）内容解析
关于监管宽容度问题，从国九条、并购六条，本次的重组管理办法的修定，一贯之，基调没有变化。
①同业竞争、关联交易
对同业竞争及关联交易而言，具体描述调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这给与了很多大型集团内部的资产整合一定的腾挪空间。大型集团内部交易错综复杂，在没有很好规划前提下，各个业务线都会出现交叉，往来，且乘次不齐的情况。曾经出现过因为标的过多，部分不符合进入上市公司条件的标的未纳入并购范围，导致因为同业竞争和关联交易的原因被否决的案例，在二次上会时，通过处理未进入资产的归属，解决同业竞争，后续过会的案例。同业竞争宽容度提高，讲有助于大型企业的内部业务链整合和资产证券化。
②跨界并购
关于跨界并购，是目前行业内讨论比较多的内容。规则将跨界作出了一定的要求：“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
目前已经公告出来的预案或者草案的案例，基本分两类，一类是同控下跨行业的并购，一类是市场化的跨行业并购。对同控下的跨行业并购，监管容忍对也是非常高的，只要符合板块要求（科创板要求标的属于同行业上下游，具备科创属性，创业板要求标的属于上下游或者符合三创四新板块定位），目前也有松发股份发股收购恒力重工的同控下跨界并购成功案例。近期尚未有非同控下跨界发股完成的案例。另外，我们知道重组对上市公司的合规性要求的苛刻程度较其他再融资、IPO等行政许可类业务弱，但是跨界并购单拎出来强调最近12个月的规范运作情况，说明优秀学生重组导向并没有改变。
③关于标的盈利水平
在科创板出来之前，上市的企业基本是具备优秀的盈利能力的企业。老的规则第四十三条要求充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。包括到现在，主板和大多数创业板重组还是对标的本身的盈利能力有非常高的要求。但是，随着对科创企业发展的重视，解决卡脖子行业，高科技行业投资的退出闭环，大部分的非盈利主体需要实现证券化。本次新政将上述条款修改为“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化”。不再强调改善财务状况，因为亏损标的从财务报表层面，短期内改善不了。但是从完成的案例角度分析，目前发股购买资产过会的案例存在报告期亏损情况，但是过会的当下，已经完成扭亏为盈。
3、新设简易审核程序
（1）条款变动
本次新设简易审核程序是在交易所的重大资产重组审核规则中作出规定：
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）第五章第七节对简易审核程序作出特别规定：
第五十七条 发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：
（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；
（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过人民币 100亿元，最近两年本所对上市公司信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。
第五十八条 发行股份购买资产存在本规则第四十五条规定情形之一的，不适用简易审核程序。
第四十五条 上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形
（2）内容解析
这次的简易程序是一个比较核心的修改之一。主要适用于上市公司的吸并、大市值优等生不构成重大的发股行为。这个跟924以后的政策导向非常契合。并且采用负面清单形式，且中介机构的负面清单改成了12个月公开谴责，也是放宽了对中介机构的合规性要求。因为中介机构业务条线复杂，行政处罚和纪律处分还是有一定可能性的，公开谴责就相对少一些。从效率角度讲，审核流程采用“2+5+5”机制，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见并报送给证监会。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。证监会在5个工作日内作出予以注册或不予以注册的决定。
4、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。
（1）条款变动
条目 | 原条款 | 现条款 |
第四十六条 | 第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让 | 第四十七条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。 |
第四十九条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 | 第四十九五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 |
（2）内容解析
关于锁定安排，一方面确实也是为了鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这个政策相较于以前的12个月和24个月肯定还是向好的表现，但是前提是要满48个月，适用的范围就会相对小一些。
对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。这个是对吸并做出细节规定。
总结：
本次修订目的还是为了更好地推动并购市场的发展，活跃并购市场。因为征求意见稿已经发布比较长时间了，市场对规则的理解，及这段时间的并购审核案例的佐证，新规的一些导向已经比较好得被市场所理解和消化。
