近日，国浩律师（上海）事务所就平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”）2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项，出具法律意见书。
激励计划回顾
平煤股份的2020年限制性股票激励计划自2020年9月18日公司召开第八届董事会第八次会议审议批准草案起，历经多次董事会、监事会会议审议，以及获得河南省政府国资委批复、股东大会批准等一系列程序。期间对激励计划相关事项进行了多次调整，包括调整对标公司等。在2023年7月7日和2024年6月18日，公司分别审议通过了第一个解锁期、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案，同时也进行了部分限制性股票的回购注销。
第三个限售期未达标，579.78万股将回购注销
2025年5月19日，平煤股份召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2024年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23.4亿元，相关业绩指标未能完成《激励计划》第三个解除限售期的行权条件，导致本次限制性股票不予解锁。公司将对629名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的579.78万股（占公司总股本的0.23%）限制性股票进行回购注销。回购价格按照授予价格加银行同期存款利息执行，回购资金为公司自有资金。
回购注销后股本结构变动
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,475,151,360股变更为2,469,353,560股。具体股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 5,797,800 | 0.23 | -5,797,800 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 2,469,353,560 | 99.77 | 0 | 2,469,353,560 | 100 |
| 总股本 | 2,475,151,360 | 100 | -5,797,800 | 2,469,353,560 | 100 |
公司将依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注册资本将由目前的2,475,151,360元变更为2,469,353,560元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。且本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合相关法律法规及《激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
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