Q1：什么是合伙企业的财产份额？
A1：合伙企业中的财产份额是指合伙人依照出资数额或协议约定的分配比例按份享有合伙企业财产的利益和分担合伙企业亏损的份额，反映了合伙人对合伙企业财产的所有权比例以及由此衍生的收益分配、亏损分担等权利。
Q2：有限合伙企业财产份额能否出质？
A2：可以出质，通过有限合伙企业财产份额质押融资正逐渐成为解决合伙人短期资金流动性问题的重要方式。
《中华人民共和国民法典》第四百四十条明确将“可以转让的基金份额、股权”列为可出质的权利。第四百四十三条规定基金份额、股权出质后，未经双方同意不得转让，但出质人可提前清偿债务以解除质押。同时，《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条允许有限合伙人将其财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。综上，除合伙协议明确约定有限合伙人不得将其财产份额对外出质以外，普通合伙人及有限合伙人均可依法自由地以其持有的有限合伙企业财产份额对外出质。
Q3：有限合伙份额出质是否需要办理质押登记？
A3：有限合伙份额出质以登记为生效。根据我国相关法律规定，有限合伙份额作为一种财产性权利，其出质需要依法办理登记手续，质权自登记时设立。
《中华人民共和国民法典》第四百四十三条明确规定以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。因此，办理质押登记是确保质权设立和对抗第三人的必要步骤，出质人和质权人应共同申请登记。
Q4：有限合伙份额在哪里可以办理出质登记？
A4：广东股权交易中心是国内首家具有有限合伙企业财产份额出质登记业务试点资格的区域性股权市场，以及广东省内(含深圳)唯一获批的有限合伙企业财产份额出质登记机构。
Q5：广东股交办理有限合伙份额质押登记的政策依据？
A5：2016年、2019年，广州市地方金融监督管理局和广州市市场监督管理局出台了支持广东股权交易中心开展有限合伙企业财产份额出质登记业务试点的政策，2021年，广东省地方金融监督管理局和广东省市场监督管理局发布了《关于进一步支持省内企业利用区域性股权市场规范股权管理等事项的通知》，为广东股权交易中心推动有限合伙企业财产份额出质登记业务奠定了重要基础。
Q6：财产份额出质登记业务办理条件？
A6：
（1）合伙企业工商注册地须在广东省内（含深圳）；
（2）出质人拟质押的财产份额，实缴比例应超60%，或实缴金额超过2000万元；
（3）拟质押财产份额未受权利限制（如被法院冻结）；
（4）财产份额质押给本合伙企业的不予办理。
Q7：广东股交办理有限合伙份额质押登记的优势？
A7：
（一）政策支持：广东省地方金融监督管理局、广东省市场监督管理局联合出台试点性支持政策，鼓励省内注册的有限合伙企业到广东股权交易中心办理财产份额托管、出质登记业务，有效填补上位法律法规制度以及有限合伙企业财产份额质押登记场所空白。
（二）提升登记效力：通过与广州市场监督管理局建立的信息共享机制，以及在广东股交官网、企查查上线的信息公示功能，强化了质押登记的效力，降低、防范份额的二次质押或者恶意转让退出风险。
（三）保障质权人权益：通过办理出质登记并公示，有效设立质权。鼓励合伙企业与质权人签订《质权保障协议》、鼓励当事人将债权文书在公证机构进行公证，当质权出现风险时，确保质权的有效实现。
Q8：广东股交办理有限合伙份额质押登记的业务材料清单？
A8：
（一）初始登记的申请材料清单
（1）《有限合伙企业财产份额初始登记申请表》；
（2）合伙人名册；
（3）合伙人身份证明文件或主体资格证明文件；
（4）有限合伙企业财产份额登记服务协议；
（5）合伙企业最新营业执照副本；
（6）合伙协议；
（7）关于同意财产份额在广东股交托管的合伙人会议决议或执行事务合伙人决定（或其他同等效力的文件）；
（8）执行事务合伙人身份证明文件、主体资格证明文件及委派代表（如有）身份证明文件；
（9）授权委托书；
（10）经办人身份证明文件；
（11）预留印鉴样本；
（12）广东股交要求的其他材料。
（二）质押登记的申请材料清单
（1）《有限合伙企业财产份额质押设立登记申请表》；
（2）合伙人名册（如需）；
（3）质押协议书或含有份额质押条款的合同文本；
（4）质押双方有效身份证明文件或主体资格证明文件；
（5）关于同意财产份额质押及质押登记的合伙人会议决议或执行事务合伙人决定（或其他同等效力的文件）；
（6）风险揭示书；
（7）授权委托书；
（8）经办人身份证明文件；
（9）预留印鉴样本；
（10）法律意见书（如需）；
（11）出资证明文件；
（12）保障质权实现的协议（如需）；
（13）广东股交要求的其他材料。
（三）份额信息变更登记的申请材料清单
有限合伙企业发生名称、执行事务合伙人、委派代表、经营场所等信息变更，在市场监管部门完成变更手续后，至广东股交办理财产份额信息变更登记相关手续；有限合伙企业因转让、行政划拨、继承、遗赠、依法进行的财产分割、合并、分立、法人资格丧失发生财产份额转让等行为引起的过户登记，广东股交按照相关法律、行政法规、规范性文件等予以办理，需提供以下材料：
（1）有限合伙企业财产份额信息变更申请书或《有限合伙企业财产份额变更登记申请表》;
（2）市场监管部门出具的有关变更的相关材料;
（3）授权委托书、经办人身份证明文件;
（4）合伙企业最新营业执照(如涉及)；
（5）合伙人名册(如涉及)；
（6）新增合伙人的身份/主体资格证明文件(如涉及)；
（7）变更后的预留印鉴样本(如涉及)；
（8）广东股交要求的其他资料。
Q9：有限合伙份额质押登记的业务办理流程？
A9：
Q10：合伙企业财产份额出质案例分析？
A10：
典型业务场景1：
合伙企业财产份额作为单一资产进行出质
【案例介绍】
甲是注册在佛山的有限合伙企业（亦为在中基协备案的私募基金），认缴出资额为1.9亿元，共4个合伙人。乙是甲企业的有限合伙人（LP）之一，认缴甲企业1.2亿元财产份额并完成100%实缴。现乙企业因生产经营扩张急需资金补充，由于授信额度已满，且缺乏固定资产进行抵押，银行无法给予资金支持。考虑到乙企业持有甲基金的份额具有一定的市场价值，便将其持有甲基金的1.2亿元份额质押给某社会资本丙，成功获得资金方6000万元的支持，及时解决生产经营的资金紧缺问题。
【案例分析】
尽管乙企业作为投资人无法随意退出私募基金（甲基金），但是可以通过将私募基金份额进行质押而获得流动资金。出质人将标的有限合伙企业的财产份额作为单一资产进行出质，可以有效解决其流动性短缺问题，提高资金使用效率。
典型业务场景2：
合伙企业份额质押作为增信措施与其他资产联动出质
【案例介绍】
甲是注册在广东省内的有限合伙企业，认缴出资额为5亿元，乙是甲企业的有限合伙人（LP）之一，持有甲企业1.6亿元认缴财产份额。丙是中国某银行支行。现乙将持有甲企业的1.6亿元份额质押给丙，用于担保乙持有的另一家公司的股权质押款项，实现股权质押融资。
【案例分析】
乙原本是通过公司股权质押给丙获得贷款，但由于股权市值的不确定性，故丙提出增加担保措施。此时乙将持有甲企业的1.6亿元作为担保质押给丙，并在广东股交完成质押登记，从而获得1.3亿元贷款。在该类质押融资业务中，标的有限合伙企业的财产份额则作为增信措施之一，开拓了“财产份额+ ”这种联动质押的融资渠道，从而一定程度上保障债权人利益，缓解债务人流动性危机。
典型业务场景3：
协调有限合伙企业份额转让交易中转受让双方的个性化需求
【案例介绍】
甲是注册在深圳的有限合伙企业（亦为中基协备案的私募基金），共3个合伙人。乙、丙是甲企业的有限合伙人（LP）；丁是普通合伙人。现乙因政策相关原因欲退出甲基金，经友好协商，由LP丙全额受让LP乙持有的份额。同时将LP丙、GP丁持有的对应份额质押给乙，以担保受让方（即LP丙）履行转让协议项下的全部责任和义务。
【案例分析】
该笔合伙企业财产份额质押是基于合伙企业份额的转让，质权方（转让方）为了保证出质方（受让方）履行转让协议的相关约定而增加的增信措施，双方实际上并未发生融资行为。该处理亦可成为基金份额转让试点业务中解决转让方所关心的，关于受让方能否如约履行转让协议中所约定责任与义务问题的思路。
联系我们
有限合伙份额质押登记业务咨询：
广东股权交易中心，钟小姐
