和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、 强调事项段落的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。
1、非标准审计意见涉及事项
董事会、 监事会、 审计委员会对年审会计师出具的审计意见表示不认同。董事会、 监事会、 审计委员会认为： 在公司与业主方签署风光电结算协议和质押协议中明确了下列重要条款且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况下，和信会计师事务所出具“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、 适当的审计证据， 也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整” 的审计意见是不恰当的， “未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、 适当的审计证据” 的实际是其没有发挥其自身和其他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、 充分的审计程序， 而“无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整” 更是会计师事务所推卸责任的表现。
上文提到的重要条款包括： “鉴于光伏项目已被业主方接管， 接管证书已于 2025 年 4 月 15 日签发； ” “付款应自光伏项目商业运营后的下一个季度最后一日开始， 并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。 然而， 无论商业运营是否实现， 付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。 ” “业主方应在每个付款年度支付总额至少为 400, 000, 000.00 菲律宾比索（大写： 肆亿比索） 。 为避免疑义， 在最后一个付款年度， 即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额， 业主方也应在最后一个付款年度全额支付， 届时需支付结算金额在该年度的剩余余额。 ” “为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务， 业主应： （i）向承包方提交； 及（ii） 同意对设押资产设立担保权益， 该担保资产的具体内容应由双方另行签署的担保协议涵盖， 担保协议的形式和方式应基本符合本协议附件“A” 的规定。 担保协议应与本结算协议同时签署并生效” “出质人在此为质权人的利益， 在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产” ） 上设立担保物权:出质人名下所有的实物资产； 出质人现在和将来的所有应收账款； 存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户） 的资金； 从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款； 出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入； 出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益； 以及上述所有资产的收益与产物。 公司认为上述条款最大限度地消除了业主方对 EPC 项目不予接收、 不能实现商业运营以及商业运营不能达到预期收益等风险对公司合同资产可回收金额确定产生的不利影响。
同时， 公司已对结算协议中“承包方应于 2025 年 12 月 31 日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。 保修期为两（2） 年， 具体计算方式如下： i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项， 保修期自完成整改之日起计算； ii）对于其余事项， 保修期自接管证书签发之日起计算。 如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏， 业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复成本， 直至全额扣除完毕。 前述由业主方扣除的金额， 应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实” 这一条款对公司未来可能产生的不利影响进行了质量担保债务的计提， 参见本报告第三节 管理层讨论与分析中“营业成本构成” 注释” 。
2、否定意见内控审计报告涉及事项
董事会、 监事会、 审计委员会认为：BMU 公司 2024 年度不再纳入合并财务报表范围事宜， 是 ATKP 公司单方面商业合同违约行为。 公司自 2024 年 5月 以来， 为维护公司权益， 持续与 ATKP 进行沟通及谈判， 并采取措施敦促ATKP 严格遵守与公司签署的投资协议。 2025 年 2 月 6 日 ATKP 来函表示将在下一次选举 BMU 董事的股东大会上， 同意公司提出的董事人选； 为全面细致的了解 BMU 在失控期间的经营管理情况， 公司根据 BMU 章程的规定要求 BMU 董事召开 BMU 股东大会， 向股东汇报 BMU 公司 2024 年度的经营情况， 包括但不限于：BMU 公司 2024 年度的经营情况、 2025 年 RKAB 申请进度、IUP 申请延期、 其他相关证照的办理、 接受警察局调查等情况。BMU 公司于 2025 年 4月 9 日召开了股东大会。 2025 年 4 月 16 日，ATKP 再次来函表示： 确认公司新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》 。
公司失去对 BMU 公司的控制是事实， 但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、 当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实， 且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露， 未对财务报告和信息披露产生不良影响。 不能因为 ATKP 公司单方面商业合同违约行为， 就对公司的内部控制出具否定意见。
审计报告意见
（一）导致非标准审计意见所涉及事项（摘自《关于对青岛中资中程集团股份有限公司 2024 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》）
1、保留意见所涉及事项
如财务报表附注六、6 合同资产所述，截至 2024 年 12 月 31 日，青岛中程菲律宾光伏项目合同资产账面余额 11.76 亿元，计提合同资产减值准备 7.30 亿元，账面价值 4.46 亿元。我们了解青岛中程管理层关于菲律宾光伏项目减值测试方法，检查了菲律宾光伏项目期后签署的补充协议等程序，但由于菲律宾光伏项目尚未达到商业运营条件，菲律宾光伏项目业主方在 25 年内进行回款周期较长，未来现金流预测存在较多的不确定性，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
和信会计师事务所出具保留意见审计报告的理由和依据
（1）保留意见涉及事项的基本情况
公司于 2016 年 11 月承接的 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC（以下简称“业主方”）菲律宾风光一体化 EPC 项目，菲律宾风电项目部分已于 2021 年终止。菲律宾光伏项目自 2017 年开始承建以来已执行近 8 年，截至 2024 年 12 月31 日，仍未能交付并网。青岛中程于 2025 年 4 月 15 日向业主方移交了菲律宾光伏项目并签署了《风电（132 兆瓦） -光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》（以下简称“结算协议”）和《质押协议》，结算金额为 2.12 亿美元（按照 2024 年 12 月 31 日美元汇率折算人民币金额为 15.25 亿元）。业主方以菲律宾光伏项目未来产生的收益在 25 年内向青岛中程支付结算款，业主方按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于 1 亿菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为 4 亿菲律宾比索（按照 2024 年 12 月 31 日菲律宾比索汇率折算人民币金额为 4956 万元），若有剩余未支付部分的结算款，需要在最后一个付款年度全额支付。同时，质押协议约定业主方同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给青岛中程。
（2）无法获取充分、适当的审计证据的原因
根据青岛中程提供的结算协议和质押协议，结算协议约定达到菲律宾光伏项目商业运营后再支付或结算协议生效后第三个季度最后一日开始支付。根据菲律宾光伏项目现场审计情况，菲律宾光伏项目尚在并网测试阶段，尚未达到商业运营条件，且质押登记和银行账户监管协议的签署尚未完成，菲律宾光伏项目业主方在 25 年内进行回款周期较长，未来现金流预测仍存在较多的不确定性，所以我们未能就其未来能够收取菲律宾光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
2、与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2 所述，公司 2024 年度营业收入较 2023 年度下降约人民币 3.22 亿元， 2024 年度合并净亏损为人民币 3.20 亿元，期末归属于母公司的所有者权益 1.73 亿元。截至 2024 年 12 月 31日，公司流动负债超出流动资产为人民币 7.55 亿元；流动负债中包括的短期借款、应付账款及非金融机构借款余额共计人民币 22.74 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额仅为人民币 0.69 亿元。上述事项连同财务报表附注三、2 所述的其他事项，表明存在可能导致对青岛中程持续经营能力重大疑虑的重大不确定性。 本事项不影响已发表的审计意见。
3、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、所述，青岛中程于2025 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720251001 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于 2025 年 1 月 16 日对公司立案。截至审计报告日，尚未收到证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二） 导致否定意见内控审计报告涉及事项（摘自《内部控制审计报告》）
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
青岛中程的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
青岛中程的印尼子公司 PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）于 2024 年 5 月 8 日召开股东大会，选举 BMU 公司新任董事。在该次股东大会中， PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP ”）公司（2015 年公司收购了其持有的 BMU 公司 31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与青岛中程保持一致投票意见，BMU 公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致青岛中程对 BMU 失去控制，青岛中程未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使青岛中程内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在青岛中程 2024 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
