证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-017
地素时尚股份有限公司
关于续聘2025年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.78亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户13家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次、纪律处分无，涉及从业人员131名。
（注：“近三年”指最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
立信承担公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄晔
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：施朝禺
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：邵振宇
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2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无不良记录，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形和可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本次审计服务的收费以公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，及立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2024年度公司审计费用总额为人民币120万元（其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元），与2023年度的审计费用相比，未发生变化。考虑到公司实际业务情况，在本公司2025年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2025年度审计费用较2024年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平与立信协商确定2025年度审计费用及签署相关合同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第四届董事会审计委员会第九次会议已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，在选聘会计师事务所过程中认真审阅了立信提供的相关材料，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2024年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。因此，公司董事会审计委员会同意续聘立信对公司2025年度财务报告及内部控制进行审计。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-018
地素时尚股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 股票期权注销数量：1,310,000份
2. 限制性股票回购注销数量：2,670,495股
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,310,000份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。
（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。
（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2024年12月2日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，2,662,495股限制性股票解除限售并上市，公司于2024年11月26日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。
（十三）2025年1月8日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年1月10日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计288,000股。
（十四）2025年1月15日，公司披露了《地素时尚关于部分股票期权注销完成的公告》，并于2025年1月13日完成注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计80,000份。
（十五）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量
1、本激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核未达成
根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”及“二、限制性股票激励计划”的规定，授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023-2024年度营业收入累计值的增长率和净利润累计值的增长率均未达到本激励计划设定授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期公司层面的绩效考核目标。
根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”的相关规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
公司拟注销上述16名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计655,000份；拟回购注销上述125名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,585,495股。
2、激励对象离职
（1）主动离职
根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。
（2）被动离职
根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有3名激励对象被动离职，现拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股。
（3）退休离职
根据本激励计划第八章“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因退休而离职，现拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股。
3、因个人原因自愿放弃行权
鉴于16名激励对象因个人原因自愿放弃行使第一个行权期符合行权条件的655,000份股票期权权益，公司拟注销上述激励对象自愿放弃的可行权股票期权655,000份股票期权。
综上，公司拟注销16名激励对象对应第一个行权期和第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,310,000份；拟回购注销上述133名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,670,495股。
（二）限制性股票回购的价格
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月2日完成了2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整；若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司进行2023年年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，仍是7.70元/股。
综上，本激励计划中4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为7.70元/股；3名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成而需回购注销的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,620,495股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照本激励计划相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
（三）限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购支付款项为20,562,811.50元加上3名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
四、限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,763,282股变更为474,092,787股。
单位：股
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注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
公司注销股票期权与回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司注销1,310,000份股票期权与回购注销2,670,495股限制性股票。
七、法律意见书意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司董事会已就本次注销及回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次注销及回购注销的相关事宜；公司本次注销及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的依据、数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-019
地素时尚股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）、《地素时尚第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-022）。
本次回购总金额为20,562,811.50元加上3名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将由476,763,282股减少至474,092,787股，公司注册资本也相应由476,763,282元减少至474,092,787元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式如下：
1、申报登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼
2、申报时间：2025年4月29日至2025年6月13日9:00-17:00
3、联系人：张黎俐
4、联系电话：021-31085111 021-31085300
5、传真号码：021-31085352
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-021
地素时尚股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《地素时尚监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《地素时尚董事会专门委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。
二、关于公司变更注册资本的情况
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由476,763,282元变更为474,092,787元，公司总股本将由476,763,282股变更为474,092,787股。
三、《公司章程》修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
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