近日，国浩律师（南京）事务所就江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事宜，出具法律意见书。
激励计划实施历程回顾
2022年12月30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，关联董事回避表决，独立董事与监事会均发表同意意见。2023年3月6日，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。此后，公司陆续召开董事会、监事会及股东大会，对激励计划草案修正案等相关议案进行审议并通过。
2023年5月18日，公司确定以当日作为首次授予日，向228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为52.30元/股。在后续时间里，公司根据实际情况对授予价格、预留股份数量进行调整，并对因离职等原因不再符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。如2024年3月22日，因周世明等3人离职，回购37,700股限制性股票，回购价格为39.23元/股；2024年5月27日，因王权离职，回购15,600股限制性股票，回购价格为38.35元/股等。
回购注销原因：业绩考核指标未达标
根据《股权激励计划（修正案）》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。然而，从公司2025年3月25日披露的《2024年年度报告》来看，多项关键业绩考核指标未达标。具体如下：
| 第二个解除限售期业绩考核条件 | 2024 年实际业绩 | 是否达标 |
|---|---|---|
| （1）2024年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2024 年净资产收益率（ROE）为 11.52%，未达到考核标准16.3% | 否 |
| （2）以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业 75分位值水平 | 2024年扣非归母净利润复合增长率为0.74%，未达到考核标准15% | 否 |
| （3）2024 年公司资产负债率不高于46.61% | 2024年公司资产负债率40.32% | 是 |
鉴于公司2024年经营业绩未能达到第二个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，将由公司回购注销。
回购注销具体情况
此次公司拟回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股。由于公司在2023年7月17日及2024年7月22日实施了权益分派方案，根据激励计划相关规定，对回购价格进行了相应调整。调整后，对首次授予人员，回购价格为38.35元/股；对预留授予人员，回购价格为31.52元/股。本次回购资金总额为47,632,548.54元，资金来源为公司自有资金。
截至法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，但公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。
