2025年4月，上海君澜律师事务所就浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（简称“捷昌驱动”）调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项，出具法律意见书。
调整及回购注销已获必要授权
2022年5月11日起，捷昌驱动第四届董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会等就2022年限制性股票激励计划相关议案进行审议并通过。2022年6月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过相关议案，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。2025年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 。律师认为，截至法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应程序，符合相关规定。
回购注销原因及数量
- 因离职不再具备激励对象资格：本次激励计划首次授予的2名激励对象（张昭、余维）因个人原因离职。依据《激励计划》，公司董事会决定对这2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股进行回购注销。
- 因公司层面业绩考核不达标：根据《激励计划》，各解除限售期内，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次激励计划不同类型激励对象各解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 首次授予第一类激励对象业绩考核目标 | 首次授予第二类激励对象业绩考核目标 | 预留授予激励对象业绩考核目标 |
|---|---|---|---|
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%；2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%；2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于67%；2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 | / | / |
经审计，2024年度公司营业收入较2021年度增长84.65%，剔除相关影响后净利润较2021年度增长0.25% 。公司首次授予的第一类激励对象第三个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第二个解除限售期及预留部分授予的激励对象第二个解除限售期的解除限售条件均未达成。公司董事会决定对首次授予部分166名激励对象对应的977,100股限制性股票，按15.21元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；对预留授予部分38名激励对象对应的223,500股限制性股票，按11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计1,209,600股。
回购价格调整情况
鉴于公司2022 - 2024年度利润分配方案，根据相关公式计算得出，调整后的首次授予部分的回购价格为15.21元/股，预留授予部分的回购价格为11.29元/股。离职激励对象2人，回购数量9,000股，回购价格为15.21元/股（权益分派调整后）。因2024年公司层面业绩考核未达标涉及的激励对象204人，其中首次授予部分166人，回购数量977,100股，回购价格为15.21元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和；预留授予部分38人，回购数量223,500股，回购价格为11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。
回购注销资金来源及影响
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。且本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
信息披露情况
公司将及时公告相关文件，随着本次激励计划的推进，还应按照规定及时履行后续信息披露义务。律师认为，公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务。
综上所述，本次调整及回购注销已取得必要授权，符合相关规定，调整后的回购价格、回购注销原因、数量及资金来源等均合规，对公司财务和经营无实质性影响，公司信息披露义务履行情况符合要求。
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