简单来说，证监会给上市公司立了个新规矩：该保密的信息可以暂时不公开，但别想用“涉密”当挡箭牌搞小动作。核心逻辑就两点：既要保护国家秘密和商业利益，又要防止公司浑水摸鱼坑股民。具体要点如下：
一、哪些信息可以不公开？
✅允许豁免的两种信息：
1.国家秘密：比如涉及国家安全的数据，公开会违法。
2.商业秘密：比如核心技术、客户名单，公开会导致不正当竞争或损害利益。
❌禁止操作：
·拿“涉密”当营销噱头宣传（比如吹嘘自己有国家秘密项目）。
·用豁免当借口不披露关键风险，或搞内幕交易、操纵股价。
二、怎么操作豁免？三种方式
1.临时报告“晚点交”：比如重大交易涉及商业秘密，可暂缓披露，等风险解除再补。
2.直接不交报告：如果代称、隐去关键信息后仍可能泄密，直接不披露整份报告。
3.定期报告“打码”：财报中敏感部分可用代号或模糊处理（比如客户名称用“客户A”代替）。
三、公司必须做到什么？
1.立规矩：制定内部豁免流程，董事会审批，董事长和董秘签字担责。
2.留痕迹：豁免操作必须登记，保存至少10年，每季度向证监会和交易所报备。
3.及时补刀：一旦泄密或传闻出现，必须立刻补披露。
四、监管怎么盯？
·秋后算账：没建制度、乱用豁免、甚至搞内幕交易的，直接按《证券法》罚款、禁入市场。
·重点标记：滥用豁免的公司会被挂网公示，列为重点监管对象。
五、对市场的影响
·利好投资者：减少公司借“保密”恶意隐瞒重大风险（比如核心技术泄露前提前跑路）。
·利空钻空子企业：靠“秘密项目”炒概念的公司难了，监管会查是否真涉密。
·倒逼规范：公司必须建立内部合规流程，董秘责任更重，乱盖章可能背锅。
一句话总结
“该保密的可以不说，但得按规矩登记报备；敢用保密骗人割韭菜，罚到你肉疼。” （本质是在信息公开和商业保密间找平衡，堵住制度漏洞。）
证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
日期：2025-04-25 来源：证监会
为进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管，保护投资者的合法权益，证监会制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》），自2025年7月1日起实施。
《规定》的主要内容，一是明确两类豁免范围，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，另一类是商业秘密或者保密商务信息。二是规定三种豁免方式，包括豁免按时披露临时报告，豁免披露临时报告，以及采用代称等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。三是压实公司责任，要求制定披露豁免制度，不得以涉密为名进行宣传，对豁免披露事项进行登记管理并定期报送登记材料。四是强化监管约束，对未按规定建立制度、不符合条件豁免披露，甚至利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场的，依规处理。
前期，证监会就《规定》向社会公开征求意见。从反馈情况看，市场总体给予认可，涉及与条文有关的主要意见已采纳。后续，证监会将进一步指导上市公司规范稳妥运用好《规定》。
【第8号公告】《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
中国证券监督管理委员会公告
〔2025〕8号
现公布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，自2025年7月1日起施行。
中国证监会
2025年4月7日
证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
附件1：上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定.pdf
附件2：《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》立法说明.pdf
上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定
第一条 为规范上市公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规和规章，制定本规定。
第二条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 上市公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 上市公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五条 上市公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第六条 上市公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
上市公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 上市公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 上市公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条 上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。
第十二条 上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第十五条 上市公司未按照本规定制定信息披露暂缓、豁免管理制度的，中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》第五十四条的规定处理。
第十六条 上市公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本规定，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十三条的规定处理。
第十七条 上市公司或者其他信息披露义务人利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条的规定处理。
第十八条 本规定自2025年7月1日起施行。
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
立法说明
为进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，督促上市公司和其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，中国证监会研究制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《披露豁免规定》）。现将有关情况说明如下：
一、背景情况
《证券法》以公开为原则，设专章规定信息披露。上市公司和其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。同时，《保守国家秘密法》《民法典》《反不正当竞争法》也规定了国家秘密、商业秘密的保密要求。考虑到上市公司活动复杂，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，中国证监会部分监管规则和交易所《股票上市规则》等规定了披露暂缓、豁免制度，在公开原则和保密要求之间加以均衡。
从实践看，豁免披露制度发挥了重要作用，但相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险。还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。为落实新修订的《保守国家秘密法》以及《国务院办公厅转发中国证监会等部门<关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见>的通知》等文件精神，进一步规范信息披露暂缓、豁免行为，有必要制定统一的专门规定。
二、主要内容
一是明确豁免范围。首先要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露事项。将可以豁免的事项分为两类，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于商业秘密，列举了允许豁免的情形。
二是规定豁免方式。包括三种：一是豁免按时披露临时报告，也就是暂缓；二是豁免披露临时报告；三是采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。
三是压实公司责任。要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。
四是强化外部监管。对未按照规定建立豁免披露制度的，依规处理；对不符合条件豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。
三、公开征求意见采纳情况
《披露豁免规定》于2024年12月27日至2025年1月26 日向社会公开征求意见。总体看，市场认为《披露豁免规定》整合了现有规定，便于上市公司更好理解具体情形和要求，满足上市公司豁免披露诉求。公开征求意见期间，共收到意见建议24条。主要意见及采纳情况如下：
一是关于商业秘密允许豁免披露的情形。有意见提出，建议豁免披露情形增加对上市公司自身经营信息的保护。经研究，采纳相关意见，修改第七条有关规定。有意见提出，建议将上市公司业务信息、投资信息等纳入适用范围。经研究，该类信息可归为经营信息，适用相关条款。
二是关于其他信息披露义务人登记报送要求。有意见提出，建议明确其他信息披露义务人涉及暂缓、豁免事项的登记主体与责任义务。经研究，采纳相关意见，修改第十三条、第十四条有关规定，将其他信息披露义务人纳入。
三是关于豁免披露制度。有意见提出，多数公司披露暂缓、豁免频次不高，相比单独制定制度，在现有信息披露事务管理制度中加入相关条款更具可行性。经研究，采纳相关意见，《上市公司信息披露管理办法》第三十一条明确豁免披露制度是信息披露事务管理制度的内容之一，规则已做衔接，上市公司可单独制定豁免披露制度，也可以在信息披露事务管理制度中制定相关条款。
