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《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》修订说明
为深入落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）精神，推动上市公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），现将有关情况说明如下。
一、修订背景
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过了《公司法》，于2024年7月1日起施行。此次修订是一次系统、全面的修订，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员责任进行了优化调整。为全面落实新《公司法》精神，证监会修订《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度。《股票上市规则》作为证券交易所履行信息披露自律监管的基础性规则，需要相应调整，与新《公司法》的有关要求在业务规则层面做好衔接。
二、主要修订内容
一是明确审计委员会职责承接安排。其一，明确审计委员会承接监事会职权。即除承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责外，还行使《公司法》规定的监事会职权，包括对董事、高级管理人员（以下简称高管）执行职务的行为进行监督等。其二，明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。
二是强化董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。其一，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明确董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。同时，根据上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审议程序要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。
三是强化股东特别是中小股东权利保障。其一，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。其二，进一步明确关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。其三，完善差异表决权股东相关规定。进一步明确股东会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。同时，对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。
四是完善破产重整信息披露相关规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，完善上市公司破产重整披露要求。其一，明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。其二，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。其三，删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。
三、公众意见及采纳情况
自2024年12月27日公开征求意见以来，本所收到了个人投资者、上市公司、证券服务机构等主体反馈的各类意见、建议共46条。总的来看，市场主体对本次落实新《公司法》相关规则修订工作予以积极评价，同时对部分规则条款提出了完善意见。本所高度重视，逐项研究、评估，对于合理化意见建议，加以吸收采纳。少量未予采纳的意见中，有的与上位规则不一致，如建议调整审计委员会召开频次要求、调整董事辞职报告的生效时间等；有的各方还存在一定分歧，如修改其他风险警示情形等。后续，将进一步研究论证，待条件成熟时提出落实安排。此外，对于规则理解适用层面的意见建议，后续将加大规则宣传培训力度，帮助市场主体更好理解和适用规则。
特此说明。
