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《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》修订说明
为深入落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）精神，推动科创板上市公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），现将有关情况说明如下。
一、修订背景
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过了《公司法》，将于2024年7月1日起施行。此次修订是一次系统、全面的修订，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员责任进行了优化调整。为全面落实新《公司法》精神，证监会修订《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度。《科创板上市规则》作为证券交易所履行信息披露自律监管的基础性规则，需要相应调整，与新《公司法》的有关要求在业务规则层面做好衔接。
二、主要修订内容
一是明确审计委员会的职责承接及运行安排。其一，明确审计委员会按照规定承接监事会职权。集中就审计委员会承接监事会的职责作出规定，在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加审计委员会承接《公司法》规定的监事会具体职责的条款，删除零散的监事会、监事相关条款。其二，明确审计委员会等专门委员会的运行机制与履职规范。对包含审计委员会在内的专门委员会的构成、职责及履职规范予以完善，规范董事会专门委员会决议签字、报送等要求。
二是强化董事、高级管理人员及“双控人”的履职要求。其一，完善董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的相关规定。细化董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的内涵，完善董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项具体要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应当遵守关于董事忠实、勤勉义务的规定。
三是强化股东特别是中小股东的权利保障。其一，严格关联交易的监管要求。进一步落实独立董事改革要求，增加董事、高级管理人员等关键少数向董事会报送关联人名单的要求，明确关联交易需履行董事会审议程序的标准。其二，完善存在表决权差异安排公司的决策机制。进一步明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形，以及须经类别股股东会会议审议通过的事项。其三，保障中小股东提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
此外，本次修订还完善了定期报告、重大交易与关联交易、会计政策、会计估计变更及资产减值等事项的监管要求，并进行了部分文字表述调整。
三、公众意见及采纳情况
自2024年12月27日公开征求意见以来，本所收到了个人投资者、上市公司、证券服务机构等主体反馈的各类意见、建议共46条。总的来看，市场主体对本次落实新《公司法》相关规则修订工作予以积极评价，同时对部分规则条款提出了完善意见。本所高度重视，逐项研究、评估，对于合理化意见建议，加以吸收采纳。少量未予采纳的意见中，有的与上位规则不一致，如建议调整审计委员会召开频次要求、调整董事辞职报告的生效时间等；有的各方还存在一定分歧，如修改其他风险警示情形、完善差异表决权监督等。后续，将进一步研究论证，待条件成熟时提出落实安排。此外，对于规则理解适用层面的意见建议，后续将加大规则宣传培训力度，帮助市场主体更好理解和适用规则。
特此说明。
