广东飞南资源利用股份有限公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
已履行的相关审批程序回顾
- 2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划草案、实施考核管理办法等相关议案。
- 2024年8月24日 - 9月2日，公司对拟激励对象进行公示，公示期满无异议。9月4日，披露监事会对激励对象名单审核意见。
- 2024年9月19日，公司股东大会审议通过相关激励计划议案，并披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告。
- 2024年9月26日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过调整激励对象名单和授予数量、向激励对象授予限制性股票等议案。
- 2025年4月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案。
本次回购注销及作废限制性股票详情
- 原因及数量
- 部分激励对象离职或身故，根据激励计划，拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票29,966股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票44,655股。
- 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，618,244股第一类限制性股票由公司回购注销，648,227股第二类限制性股票取消归属并作废失效。
- 综上，本次合计回购注销648,210股第一类限制性股票，作废692,882股第二类限制性股票。
- 回购注销限制性股票的价格和定价依据：以授予价格8.51元/股回购注销第一类限制性股票。
- 回购的资金总额及资金来源：回购股份数量648,210股，回购总金额5,516,267.10元，资金为公司自有资金。
- 后续可能存在的调整
- 现金分红：因业绩考核不达标及部分激励对象不符合规定，拟回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司暂时留存，回购价格无需因现金分红调整。
- 资本公积金转增股本：若在回购注销完成前实施权益分派方案，回购价格将调整为6.078元/股，回购数量将调整为907,494股。
预计股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减少注册资本程序。限售条件流通股将由299,207,444股减少至298,559,234股，占比由74.4111%降至74.3697%；无限售条件流通股数量不变，占比由25.5889%升至25.6303%；总股本由402,100,778股减少至401,452,568股。
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 299,207,444 | 74.4111% | -648,210 | 298,559,234 | 74.3697% |
| 二、无限售条件流通股 | 102,893,334 | 25.5889% | 102,893,334 | 25.6303% | |
| 三、总股本 | 402,100,778 | 100.0000% | -648,210 | 401,452,568 | 100.0000% |
对公司影响及各方意见
- 对公司影响：本次回购注销/作废限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不影响公司核心管理团队积极性和稳定性，不损害公司及全体股东利益。
- 监事会意见：本次回购注销、作废相关事项符合规定，不影响激励计划继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
- 独立财务顾问结论性意见：截至报告出具日，公司本次相关事项已履行现阶段必要审批程序，符合相关法律法规及激励计划规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，后续需按规定进行信息披露和办理相应手续。
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