2025年4月23日，国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司、宜宾天原集团股份有限公司（“天原股份”）、广州锂宝新材料有限公司（“广州锂宝”）、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（“集信锂宝”或“项目基金”）、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（“弘芯管理”）拟签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》，将回购义务延期至2026年12月31日。该议案尚需提交公司股东大会审议。
前期回购协议情况回顾
国光电器与天原股份、集信锂宝、集安基金于2019年2月21日签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》。而早在2018年10月相关事项就已逐步推进，当年10月12日，国光电器第九届董事会第十次会议、10月29日2018年第四次临时股东会审议通过了《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，同意参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的事项。
2018年10月16日，集安基金、弘芯管理及广州锂宝签订《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》，集信锂宝通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的下属全资子公司宜宾锂宝新材料股份有限公司（原为宜宾锂宝新材料有限公司，2024年8月完成股改变更为股份有限公司）和宜宾光原锂电材料有限公司，用于建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。2018年10月31日，天原股份、国光电器、集安基金、弘芯管理及广州锂宝签订《关于广州锂宝电池正极材料项目的投资合作协议》，天原股份、国光电器按约定比例对集信锂宝持有的项目公司股权退出承担回购义务。
根据《回购协议》约定，天原股份、国光电器需按90%和10%的比例承担集信锂宝所持宜宾锂宝股权退出的回购义务，同时约定超额收益也将按此比例享有。回购触发条件包括截至2024年12月31日，集安基金未完成换股成为广州锂宝股东；广州锂宝未完成IPO、借壳上市或未被上市公司并购等多种情况。
回购事项调整内容
- 回购范围调整：回购范围不再包括宜宾光原的股权，仅为项目基金持有的宜宾锂宝的全部股权，以及集安基金通过项目基金原状分配或者其他形式持有的宜宾锂宝的全部股权。
- 回购触发条件调整：截至2026年12月31日宜宾锂宝未完成IPO、借壳上市或未被上市公司并购；2026年12月31日前宜宾锂宝被上市公司并购，但并购时的作价估值低于集安基金有权享有的回购价款等情况，集安基金、项目基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务。若2026年12月31日前宜宾锂宝被上市公司并购，但集安基金书面通知协议其他各方选择不参与上市公司并购，天原股份、国光电器有权自行或指定第三方按照回购价格回购集安基金、项目基金持有的宜宾锂宝全部股权。
- 回购价格调整：回购价款金额为回购标的取得价格与按每年单利8％计算的投资收益之和。计算公式为回购价款 = 集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元 + 项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元×8%×投资年数 - 出让方从项目公司已获得的分红金额（最终的收购价格最低值不得低于零），投资年数系指自投资起始日起至回购日止，不满一年的，以当年实际天数/365计算。如项目基金对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。
关联方情况及关联交易影响
广州锂宝为公司参股公司，公司副总裁、财务总监郑崖民为广州锂宝董事，因此上述交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。广州锂宝2024年度营业收入0.73万元，营业利润 -1589.16万元，净利润 -1589.17万元，截至2024年12月31日资产总额为130581.15万元，净资产为116421.07万元。2025年1 - 3月营业收入0万元，营业利润 -119.31万元，净利润 -119.31万元，截至2025年3月31日的资产总额为130615.43万元，净资产为116301.76万元。
签订《补充协议》，一方面回购延期能给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，另一方面延缓公司当期回购压力。2025年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。独立董事专门会议、监事会、保荐机构均对此次拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项表示同意。
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