2025年4月23日，江西同和药业股份有限公司（证券代码：300636，证券简称：同和药业）召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过相关议案，因部分激励对象离职及2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销合计1,575,855股限制性股票，回购金额合计13,145,249.25元。
激励计划回顾
同和药业2022年限制性股票激励计划自2022年4月启动，历经多轮董事会、监事会审议及股东大会批准。2022年6月17日，公司向190名激励对象授予352.55万股限制性股票，授予价格为11.75元/股；2023年1月13日，向姚晓华女士暂缓授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。
回购注销原因
- 部分激励对象离职：5名激励对象因个人原因离职，根据激励计划规定，已失去股权激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票，共计11,115股，回购价格为7.71元/股。
- 业绩考核未达标：受市场环境影响，2024年度公司层面业绩未达到激励计划规定的“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%”的考核目标。因此，首次授予部分（除已离职激励对象外）及暂缓授予部分激励对象已获授的第三个解除限售期原可解除限售的限制性股票将被回购注销。其中，首次授予部分（除已离职激励对象外）涉及1,542,420股，回购价格8.35元/股；暂缓授予部分涉及22,320股，回购价格8.08元/股。
回购注销对股本结构及业绩影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由421,527,350股变更为419,951,495股。限售条件流通股/非流通股数量由54,169,666股减少至52,593,811股，占比由12.85%降至12.52%。
从业绩影响来看，本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 回购注销（限制性股票）（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,169,666 | 12.85% | -1,575,855 | 52,593,811 | 12.52% |
| 总股本 | 421,527,350 | 100% | -1,575,855 | 419,951,495 | 100.00% |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
独立董事专门会议及监事会均认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要决策程序，符合激励计划及相关法律法规规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常经营产生重大影响。上海市通力律师事务所也认为，同和药业本次回购注销符合相关规定，已取得现阶段必要批准和授权，但尚需提交股东大会审议批准，并履行信息披露及相关手续。
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