重点摘要及通俗解读：
事件核心
松发股份（陶瓷公司，连亏3年快退市）花式“换血”——收购恒力重工（造船公司），成功过会！这是2024年“并购六条”新规后首个跨界并购过会案例，财务顾问是西南证券。
交易亮点
“蛇吞象”操作：松发股份自己快退市（年亏近亿），却吞下估值80亿的恒力重工（承诺未来3年赚48亿）。
实控人左手倒右手：买家卖家都是同一老板（陈建华），不构成借壳，但能让恒力重工快速上市圈钱（募资40亿）。
跨界转型：陶瓷厂变造船厂，直接换赛道求生。
争议点
标的公司“火箭速度”：恒力重工2022年成立，2023年利润仅113万，2024年突然飙到3亿，还承诺未来3年赚48亿。交易所质问：业绩暴增合理吗？技术壁垒怎么突破的？
增资疑云：交易评估当天，恒力重工注册资本从5亿猛增到30亿，是否“注水”抬高估值？
监管态度
高效但严格：从停牌到过会用半年，问询直击要害（业绩真实性、行业竞争力）。
跨界并购风向：“并购六条”后30家公司尝试跨界，但6家已黄，监管防炒作、防忽悠。
风险提示
历史教训：松发股份以前跨界教育失败，这次换造船，但行业周期波动大，48亿业绩承诺能否兑现存疑。
券商敲黑板：跨界并购容易“看起来美”，整合难度大，小心变成“一地鸡毛”。
通俗总结：
快退市的陶瓷厂老板，把自家另一家刚成立2年的造船公司（业绩突然起飞）塞进上市公司，想靠新故事保壳+圈钱。监管虽然放行，但灵魂拷问：“你这船造得是不是太顺了？别又是个泡沫！”
吃瓜群众启示：跨界有风险，并购别贪大，实控人“左右互搏”的玩法，赚了是故事，亏了是事故。
本次松发股份重大资产重组交易在6个半月内完成审核，显著快于A股市场同类交易的平均周期（通常需12-18个月）。这一高效进程的实现，主要得益于以下关键因素及深层逻辑：
二、高效审核的核心驱动因素
1. 政策与监管环境优化
注册制改革红利：A股全面注册制下，交易所审核效率提升，问询重点聚焦“关键性、合规性”问题，减少冗余环节。
产业政策支持：若恒力重工属于高端装备制造等国家重点扶持领域，可能被纳入“快速通道”，加速审核。
2. 交易方案设计精简
标的资产清晰：恒力重工股权结构单一（交易对方集中），无复杂历史沿革或权属纠纷。
估值逻辑透明：置入资产（80.06亿元）与置出资产（5.13亿元）采用同一评估基准日，且均由独立评估机构出具报告，减少争议。
支付方式简化：仅涉及资产置换+股份支付，未嵌套可转债、对赌协议等复杂条款。
3. 公司及中介团队高效协同
预案与草案快速推进：停牌后16天即披露预案，2个月内完成草案，反映公司内部决策链条短（如关联方提前协调）。
问询回复迅速：从受理到问询回复仅74天（含交易所审核及反馈时间），表明中介机构（券商、律所、审计）对潜在问题预判充分，材料准备扎实。
监管沟通顺畅：交易所问询函问题数量及轮次较少（仅1轮问询），侧面印证方案合规性高。
4. 市场环境与股东利益平衡
避免长期停牌风险：A股对长期停牌监管趋严，公司主动压缩停牌时间（预案披露后复牌），减少二级市场波动压力。
中小股东阻力小：配套融资“非强制”设计（成功与否不影响主交易），降低方案复杂性及股东大会通过难度。
四、潜在风险与后续关注点
尽管审核高效，但需警惕以下风险：
估值合理性争议：80亿元估值是否匹配恒力重工盈利能力（需对比行业PE及未来业绩承诺）。
业务整合不确定性：上市公司原业务与恒力重工协同效应是否明确，管理层跨行业经验是否充足。
监管问询未充分披露：快速过会可能导致部分风险提示不足（如标的资产隐性负债、客户集中度）。
五、总结：高效背后的逻辑
本次交易的高效落地，本质是“政策支持+方案简洁+执行精准”的合力结果。一方面，注册制改革为市场化并购提供了制度保障；另一方面，公司通过精简交易结构、强化中介协作，最大限度压缩了各环节时间成本。未来，此类案例或成为A股并购重组的新标杆，但需以信息披露质量和标的资产质量为前提。
上海证券交易所并购重组审核委员会
2025 年第6次审议会议
结果公告
上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议于2025年4月18日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
广东松发陶瓷股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
二、重组委会议现场问询的主要问题
1.请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于2022年7月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表：（1）说明标的公司2023年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
请上市公司补充披露：（1）标的公司于2024年9月30日资产评估基准日新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上海证券交易所
并购重组审核委员会
2025 年4月18日
本次交易方案的核心是通过重大资产置换及发行股份购买资产，实现上市公司对恒力重工100%股权的收购，同时募集配套资金。以下为详细解析：
交易结构概述
交易方式
重大资产置换：上市公司以全部资产及经营性负债（评估值5.13亿元）置换中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分（5.13亿元）。
发行股份购买资产：剩余恒力重工股权（74.93亿元）通过发行股份支付，覆盖中坤投资剩余股权及其他交易对方持有的50%股权。
募集配套资金：向不超过35名特定投资者发行股份，用于交易费用、补充流动资金等，但实施与否不影响前两项。
交易前提
资产置换与股份购买互为前提，需同时获批；配套资金仅以前两项成功为前提。
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
