上海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 6 次审议会议于 2025 年 4 月 18 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
广东松发陶瓷股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
二、重组委会议现场问询的主要问题
1.请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由 5 亿元增加至 30 亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接 STX 相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于 2022 年 7 月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表：（1）说明标的公司 2023 年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
请上市公司补充披露：（1）标的公司于 2024 年 9 月 30 日资产评估基准日新增注册资本 25 亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上海证券交易所并购重组审核委员会
2025 年 4 月 18 日
【背景】2024年12月2日，松发股份（603268.SH）重组草案出炉，一起对价高达80亿元的“蛇吞象”式并购，迈出了关键的一步。根据草案，松发股份将通过资产置换+发行股份购买资产，将恒力重工100%股权收入麾下。资产评估报告显示，松发股份现有全部资产的估值为5.13亿元（增值率12.63%），恒力重工100%股权的估值为80.06亿元（增值率167.84%），差额部分，公司将以10.16元/股，向中坤投资、恒能投资、苏州恒能以及陈建华，发行7.38亿股，约占发行后上市公司总股本的85.59%。
交易完成后，上述交易主体，将分别持有上市公司39.86%、15.24%、15.24%和15.24%股份，现控股股东恒力集团持股从30.14%降为4.34%。因以上企业均为陈建华、范红卫夫妇投资设立，尽管，届时上市公司控股股东将变为中坤投资，但实际控制人依然为陈建华、范红卫夫妇，二人间接控制的上市公司股份将达到89.93%，社会公众股东合计持股，已无限接近于10%的上市公司下限。
与本次资产重组同时推进的，还有一份巨额再融资计划。松发股份拟发行股份募集50亿元配套资金，用于高端装备制造、船舶研发中心建设项目，以及偿还金融机构债务。
