2025年3月25日，恒瑞医药与默沙东宣布就Lp(a)抑制剂HRS-5346达成跨境许可协议，交易金额高达19.7亿美元（2亿美元首付款+17.7亿美元里程碑款+销售提成）。
这一交易不仅是中国创新药出海的里程碑，更涉及复杂的国际税务筹划。本文从税务视角拆解双方合作的潜在税务影响及策略逻辑。
一、恒瑞医药的税务负担与优化空间
1.收入性质与增值税处理
恒瑞获得的2亿美元首付款及后续款项，在税法上被归类为特许权使用费或技术转让收入。根据中国增值税政策：
跨境免税条件：若技术完全在境外使用（默沙东负责大中华区外开发与销售），可依据财税〔2016〕36号文申请增值税免税。根据协议披露的交易结构信息，HRS-5346的权益转让范围明确排除大中华区，符合免税条件，增值税或为0。
例外风险：若后续合作中恒瑞需提供境外技术支持，可能触发应税服务条款，需补缴6%增值税。
2.企业所得税的核心考量
税率适用：恒瑞作为高新技术企业，适用15%优惠税率。首付款14.4亿人民币（按汇率7.2计）需全额计入应税收入，但可扣除研发成本及加计扣除。
研发费用加计扣除：假设HRS-5346研发投入5亿元（注：此处未假设，恒瑞公告未具体披露），按200%加计后抵扣额达10亿元。若首付款收入14.4亿元，应税利润可降至4.4亿元，对应所得税约6600万元（4.4亿×15%）。
技术转让优惠：若交易被认定为技术转让，500万元以下部分免税，超额部分减半征收。但2亿美元首付款远超限额，此优惠可能不适用。
3.跨境预提税与税收抵免
默沙东支付款项时需代扣10%预提税（中美协定税率），首付款对应2000万美元（约1.44亿人民币）。
恒瑞可凭完税凭证在中国申请境外税收抵免，抵免后实际税负为5%（15%-10%），需补缴7200万元。综合税负约1.38亿元（企业所得税6600万+补税7200万）。
二、默沙东的税务优化策略
1.预提税成本压缩
支付路径设计：若默沙东通过香港子公司支付，预提税率可从10%降至5%（中港税收协定），首付款节税1000万美元。
费用性质争议：若将部分款项定义为“研发服务费”而非特许权使用费，可能适用更低税率（如中美协定下的7%）。
2.美国本土税负对冲
研发税收抵免：美国允许研发费用20%抵税。假设默沙东后续投入5亿美元开发HRS-5346，可获1亿美元抵免额，直接减少应纳税额。
成本分摊协议：与恒瑞约定共同承担研发成本，将部分费用转移至美国境外低税率关联公司，降低全球有效税率。
3.全球利润再分配
知识产权持有结构：默沙东可能将HRS-5346商业化权益置于爱尔兰（税率12.5%），通过子公司支付特许权使用费。若未来海外销售利润10亿美元，较美国本土（税率21%）节省税负8.5亿美元。
转移定价策略：通过内部交易定价（如高溢价采购原料），将利润留存低税率地区，实现“高税国低利润、低税国高利润”的税负优化。
三、跨境税务风险与合规挑战
转让定价争议
双方需证明交易价格符合独立交易原则（ALP）。若税务机关认定2亿美元首付款显著高于市场公允价值，可能调整利润并补征税款。
常设机构（PE）风险
若恒瑞后续参与境外研发，可能构成常设机构（PE），导致部分利润在海外纳税。协议明确默沙东主导开发，降低了PE风险。
反避税审查
美国全球无形资产低税收入（GILTI）规则与欧盟反避税指令（ATAD）可能对默沙东的离岸架构提出挑战，需避免被认定为“有害税收实践”。
四、行业启示：创新药出海的税务范式
收入拆分策略：将首付款、里程碑款、销售提成按性质拆分（如技术转让、服务费），适用不同税率。
研发费用资本化：通过跨境合作分摊研发成本，延长抵扣周期，平滑税负。
税收协定网络：利用中国与新加坡、爱尔兰等地的协定，设计多层控股架构，优化预提税与所得税。
结语
恒瑞与默沙东的交易既是技术实力的体现，也是税务筹划的典范。双方通过跨境免税、加计扣除、税率套利等策略，将综合税负控制在合理区间。
然而，随着全球反避税力度加大（如BEPS 2.0），未来药企需更注重实质经营与文档合规，避免激进筹划引发的合规风险。此案例也为中国创新药出海提供了“税务合规+价值最大化”的双重样本。
