根据发行人提供的回复及公开信息，关于指南针（麦高证券）在重整期间承诺“2年内不裁员、不降薪”的条款及其执行情况，结合《重整投资协议》《重整计划》的进展，具体分析如下：
一、员工安置承诺的背景与内容
承诺条款来源
根据《重整计划》第8条“员工安置”条款，明确要求：
网信证券全体员工劳动合同继续履行；
发行人承诺2年内不裁员、不降薪，并给予员工选择是否继续履行的权利。
自愿离职员工依法解除劳动合同并支付经济补偿金。
承诺目的
稳定核心团队：网信证券连续多年亏损且评级垫底（2019-2021年均为D级），员工流失可能加剧业务恢复难度。
合规要求：证监会《证券公司股权管理规定》强调证券公司控股股东需保障经营独立性及风险隔离，员工稳定是治理基础。
二、承诺执行进展与合规性
执行情况
劳动合同延续：截至2022年7月重整完成，网信证券（麦高证券）员工劳动合同全部延续，无强制裁员。
薪酬保障：2022-2024年财报显示，麦高证券管理费用中“职工薪酬”占比稳定（约40%），未出现降薪迹象。
管理层调整：原董事、监事及高管全部更换，但基层员工未受波及。
监管合规性
劳动法合规：承诺符合《劳动合同法》关于经济性裁员的限制（需提前30日说明并报备），未触发违法风险。
整改验收：2022年6月网信证券因历史问题被证监会罚款30万元，但员工安置未涉及处罚事项，整改已通过验收。
三、承诺与业务整合的协同性
业务恢复需求
麦高证券2023年营收同比增244.96%，2024年净利润达7,091万元，显示员工稳定性对财富管理、投行业务复苏至关重要。
指南针需依托原团队维持客户关系（如存量资管计划规模12.48亿元）及业务资质（如投行牌照）。
风险控制措施
增资支持：指南针已向麦高证券增资7亿元（2022年5亿、2024年2亿），确保资本充足率达标，缓解经营压力。
协同赋能：通过金融科技系统整合（如指南针C端客户导流），降低对传统经纪业务依赖，减少人工成本刚性上升的影响。
四、潜在风险与应对
财务压力
2024年麦高证券净利润率仅14.57%，若市场下行导致收入波动，可能面临薪酬刚性支出与盈利能力的矛盾。
应对措施：募集30亿元增资中预留4.05亿元补充运营资金，可覆盖未来2年人力成本。
监管问询
深交所曾质疑指南针与网信证券业务协同性，员工安置承诺是否导致“养闲人”问题。
回应逻辑：承诺期限（2年）与业务整合周期匹配，2024年已实现盈利，验证人员效率提升。
五、同类案例对比
结论
指南针“2年内不裁员、不降薪”的承诺是重整计划中稳定经营的核心条款，目前执行无实质性障碍，且通过增资和业务协同已实现麦高证券扭亏为盈。但需持续关注市场波动对人力成本的压力，以及监管对业务整合效果的后续评估。此承诺短期内保障了员工权益与业务连续性，长期需通过技术赋能提升人效，以符合“互联网券商”转型目标。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”）近年来多次申请向特定对象发行股票，主要目的是通过资本市场融资支持其全资子公司网信证券（后更名为麦高证券）的业务发展。以下是相关信息的综合梳理：
一、2022年定增方案基本情况
募资规模与用途
公司于2022年5月首次披露定增预案，计划向不超过35名特定对象发行不超过1.21亿股（占发行前总股本的30%），募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于增资网信证券，以提升其资本实力和抗风险能力。
资金用途：优先用于网信证券经纪业务恢复，并逐步拓展自营、资管、投行等业务，计划在2023年尝试推动两融业务。
自筹资金先行投入：在募集资金到位前，公司已自筹5亿元先行增资网信证券，待定增完成后置换。
发行定价与对象
发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票均价的80%。
发行对象包括符合条件的机构投资者及自然人，最终由董事会与保荐机构协商确定。
控制权影响
发行后，控股股东广州展新持股比例由40.90%降至31.46%，但仍保持控制权，实际控制人黄少雄、徐兵未发生变化。
二、审核进展与调整
审核状态
2022年8月，深交所受理了该定增申请，但需通过交易所审核及证监会注册后方可实施。
截至2024年年度报告披露时（2024年1月），该申请仍在审核过程中，尚未完成。
方案调整（2025年）
2025年2月，公司调整发行方案，募资总额从30亿元降至29.05亿元，扣除已投入的财务性投资款9,541万元。
调整后资金仍全部用于增资麦高证券，并计划置换此前自筹的7亿元（含2022年5亿元和2024年2亿元）。
三、募资背景与业务整合
网信证券的困境与收购
网信证券自2018年起连续亏损，2021年进入破产重整程序。指南针通过参与重整投资，投入15亿元清偿债务后取得其100%股权，并于2022年完成工商更名（麦高证券）。
麦高证券资本薄弱，需通过定增注入资金以恢复经纪业务、自营等核心业务。
业务协同规划
利用指南针在金融信息服务领域的客户资源和流量优势，推动麦高证券向“金融科技驱动的财富管理特色券商”转型。
2023年麦高证券实现扭亏为盈，净利润593万元，经纪业务收入增长161%1
四、潜在风险与市场影响
审核风险
定增需通过深交所审核及证监会注册，存在不确定性。
业绩波动
2023年公司净利润同比下降78.54%，主要受资本市场低迷及麦高证券整合初期成本影响。
市场反应
2022年定增预案公布后，股价单日跌幅达7.03%，反映市场对短期摊薄效应的担忧。
五、未来战略布局
扩展金融版图
2023年参与竞拍先锋基金34.2%股权，拟构建“金融信息服务+证券+公募基金”的“一体两翼”格局。
技术升级
持续迭代金融信息服务产品（如Level-2极速行情），强化与麦高证券的业务协同。
总结
指南针通过定增募资旨在加速麦高证券的业务复苏与扩张，并推动金融科技与证券服务的深度融合。尽管面临审核延迟和短期业绩压力，公司长期战略聚焦于财富管理生态闭环的构建，未来仍需关注定增落地进展及业务整合成效。
问题1
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称网信证券）。网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人取得重整后网信证券100%股权。发行人对网信证券拥有的100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股东的批复，网信证券于2022年7月21日完成工商登记变更，成为发行人的全资子公司。根据重大资产购买报告书（草案）（修订稿），截至2021年12月31日，网信证券存续产品包括1支集合资产管理计划和38支定向资产管理计划，规模分别为3,000.00 万元和124,849.58 万元。截至募集说明书签署日，涉及网信证券的诉讼共计11笔，共涉及金额4,922.20万元，网信证券均为原告。根据申报文件，2022 年 6 月13日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28号），对网信证券给予警告，并处以 30 万元的罚款。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
请发行人补充说明：（1）本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况；（2）结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍；（3）结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施；（4）根据《重整计划》，发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿；
（5）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，
结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（6）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果；（7）报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（8）发行人所属行业与网信证券存在较大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实施有效控制；（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况；（10）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
一、本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况
2022 年 4 月 29 日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出（2021）辽 01破16-2《民事裁定书》，裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序，发行人成为网信证券重整投资人获沈阳中院批准。同日，中国证监会下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准发行人成为网信证券主要股东。2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》，网信证券100%股权已变更登记至发行人名下。2022年7月27日，发行人按约定以自有资金5亿元先行增资网信证券，网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。基于以上情况，本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子公司。
根据《证券公司股权管理规定》第六条：
“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。
证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。
证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。
证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。”
2023 年 1 月，因经营发展需要，发行人对全资子公司网信证券有限责任公司名称变更为“麦高证券有限责任公司”，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕18号），自2020年3月1日起，中国证监会及其派出机构不再受理行政相对人提起的新《证券法》取消的证券公司行政审批项目，其中取消审批的情形改为向住所地中国证监会派出机构事后备案（含证券公司名称变更）。麦高证券按照相关规定就前述变更事项向中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。
发行人本次使用募集资金增资麦高证券仅涉及麦高证券注册资本变更，不涉及其主要股东或实际控制人的变更，按照上述规定要求属于事后备案事项，不涉及证券行业有权部门的事前审批或核准。
综上所述，除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，募集资金用于增资麦高证券无需取得其他有权部门的审批或核准。
二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍
（一）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》主要内容
1、投资款支付
自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，指南针应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含指南针已向管理人账户支付的3亿元投资保证金）。
2、股权过户及法人变更
《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零，《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续。
网信证券原出资人应于协议生效后60日（如需，可协商延长）内将标的股权过户至指南针名下，前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法律文书。
3、网信证券债权清偿事项
管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款，在标的股权完成过户（以指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股100%的股东，网信证券取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照涉案金额预留偿债资金7,000万元。上述涉案金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》规定予以清偿。
4、共益债务、破产费用清偿
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。
5、财产、营业事务移交
自协议生效且指南针支付全部投资款时起，指南针拥有标的股权的所有权和网信证券的控制权和经营管理权，享有标的股权的全部股东权利并承担相应的义务和责任，可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高，修改公司章程，搭建网信证券法人治理体系，组建经营管理团队。
协议生效且指南针支付全部投资款之日起3个工作日内，管理人应将网信证券的印章、证照、OA审批权限及档案（含网信证券未决诉讼或仲裁，尚未处理完毕的投诉或举报（如有）等方面的档案资料）按现状交接给指南针。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条之规定，人民法院裁定批准《重整计划》后，管理人将向债务人移交财务和营业事务。
6、网信证券未来经营支持
指南针将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。
指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动，并保证网信证券持续满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。
7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，如网信证券的财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿。
在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起15日内，债权人应当向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施，网信证券或管理人有权将相关债权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再向债权人分配。
8、员工安置
网信证券的员工安置，原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
9、《重整计划》执行期限
《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计算，3 个月内执行完毕。如因客观原因，致使《重整计划》相关事项无法在上述期限内执行完毕，网信证券应于执行期限届满前15日，向沈阳中院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。
（二）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行情况
1、投资款支付
发行人已于2022年5月7日向管理人支付全部投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元履约担保金）。
2、股权过户及法人变更
2022 年7月21日，网信证券股权变更登记工作完成。2022年7月25日，网信证券新一届董事会成员已完成组建，法定代表人已变更为宋成。
3、网信证券债权清偿事项
截至本回复出具之日，已经确认债权的22家债权人的债权清偿工作已完成。
2022 年 9 月，管理人向沈阳中院提出申请，请求对3家或有债权债权人补充申报的债权予以确认，金额共计19,158.39万元。2022年10月14日，沈阳中院作出裁定，对上述三笔或有债权确认为普通债权。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000 万元，截至本回复出具之日，7,000 万元偿债资金除6,541.73 万元已用于3笔普通债权清偿外，其余资金已根据《重整计划》规定用于对债权人进行补充分配
网信证券债权清偿事项参见本回复“问题一”之“四”之“（一）网信证券债务清偿情况”所述。
4、共益债务、破产费用清偿
网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付。截至本回复出具之日，所有破产费用和共益债务均已支付完毕。管理人已于 2024 年 9 月 24 日将管理人账户内剩余2,093.29 元资金全部划转麦高证券并注销银行账户。
5、财产、营业事务移交
2022 年7月29日，管理人正式向网信证券移交财产和营业事务，主要包括网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、网上报销系统等审核权限。同日，发行人将网信证券纳入合并财务报表范围。
6、网信证券未来经营支持
指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度。指南针于2022 年 7月和2024年12月分别对麦高证券增资5亿元和2亿元，截至本回复出具之日，麦高证券注册资本金已经变更为12亿元。
7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
截至本回复出具之日，网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。
8、员工安置
网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺2年内不裁员、不降薪，同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。
9、《重整计划》执行期限
2022 年8月4日，沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
综上所述，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
（三）发行人补充信息披露情况
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。”
