闻泰科技股份有限公司

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对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

单位：亿元

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公司产品集成业务在历史上盈利状况良好。2022年和2023年，公司产品集成业务的营业收入分别为395.69亿元、443.15亿元，利润总额分别为-18.73亿元、-4.30亿元。2022年的亏损具有偶发性，主要系公共卫生事件、股权激励取消导致加速确认费用、商誉减值等影响所致。2023年，扣除商誉减值影响后，产品集成业务为盈利状态。

2022年和2023年末，公司预测随着公司业务的发展，均能产生足额的应纳税所得额弥补已发生的亏损，故递延所得税资产不存在应当减值而未减值的情形，亦不存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损。

三、2024年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

2024年末，公司未审报表中产品集成业务板块递延所得税资产余额为13.40亿，该金额暂未考虑本次长期资产减值的影响。由于各个子公司递延所得税资产与利润总额紧密相关，加之减值测试正在进行，公司产品集成业务板块下各子公司减值后的利润数据尚在测算中，因此待减值评估、审计工作结束后，该递延所得税资产金额将一并调整。

2024年末，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异为60.46亿元（未经审计），其构成以及到期情况如下：

单位：亿元

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注：上表中，2024年的数据未经审计，后续将结合资产减值及审计评估结果进行调整，公司拟在减值相关数据确定后，结合减值情况准确测算2024年递延所得税资产情况，并在年报中予以披露。

对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

单位：亿元

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注：上表中的预测利润总额为公司产品集成业务资产组的预测利润总额，预计短期内收入、盈利下降幅度较大；但长期来看，由于非A客户相对分散，且存在部分非美国客户，实体清单的影响可能会逐步降低，公司拟通过与客户不断沟通，降低不同客户的风险偏好，存在与客户逐步建立新项目合作的可能性，因此预计非 A业务长期内则存在一定程度回升的可能。

2023年和2024年，公司产品集成业务的出货量分别为1.17亿台、1.05亿台。2024年12月，公司被列入实体清单，随后公司主要客户出于风险规避、谨慎性角度选择扩大化理解和执行实体清单，公司产品集成业务的存量量产项目尚未受到影响，但存量在研项目以及新增项目暂停。由于2025年、2026年产品集成业务预计盈利为负，2027年预计盈利也低于预期，未来三年公司产品集成业务盈利下降，部分子公司在未来期间可能盈利不足，其递延所得税资产面临难以抵扣的风险。

截至2024年12月31日，公司递延所得税资产减记的主要子公司为：

单位：亿元

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递延所得税资产的经济意义为单个法人主体以前年度形成的亏损、特殊费用或特殊事项，可用于在未来期间抵扣企业所得税而形成的“税盾”。2024年底，公司递延所得税资产减记主要发生于闻泰通讯和无锡闻泰，两家公司合计减记金额约为8亿元，约占减记金额总额的80%。这主要是由这两家公司主要从事ODM业务，但公司在2024年底作出了退出ODM业务实现战略转型的决策，该两家公司暂无半导体等其他经营项目，因此该两家公司在未来期间很可能无法获得足够的“未来盈利”，产生应纳税所得额抵扣前期亏损，因此将该两家公司的递延所得税予以减记。其余单家子公司减记金额较小并且较为分散，减记原因与上述两家类似。

减记的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的背景相一致，均是由于公司预计产品集成业务未来盈利下降、现金流入下降所致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同一业务原因，递延所得税减记测算也处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。

（3）说明本期大额减记递延所得税资产的依据及合理性。

《企业会计准则第18号一所得税》第十三条规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”

第十五条规定，“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

第二十条规定，“资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。”

在编制2024年度管理层报表时，公司先按照一贯性原则确认递延所得税资产，然后在根据未来应纳税所得额预测对递延所得税资产的账面价值进行复核调整。截至2024年12月31日递延所得税资产余额为13.40亿元。考虑到因客户过度解读实体清单事项导致公司新接订单受到重大影响，公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，基于谨慎性原则，公司将前期已确认的递延所得税资产予以减记。根据初步测算结果，预计减记前期确认的递延所得税资产10-12亿元，其会计处理符合企业会计准则的要求。

2024年末，递延所得税资产减记的主要原因是公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，这一会计处理的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的相一致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同样的原因，对于递延所得税资产的减记测算处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。

4.相关公告显示，公司于2015年12月收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称闻泰通讯）51%股权，形成商誉13.00亿元，2022年和2023年先后计提减值6.06亿元和4.94亿元，2024年预计将商誉余额2亿元全额计提减值。此外，公司于2019年10月收购安世集团，形成商誉213.97亿元，占公司2023年末净资产的比重高达57.6%，未曾计提减值。

请公司补充披露：（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分；（2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。

回复：

（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分；

2015年10月12日，经中国证监会证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司收购闻泰通讯51%股权并于2015年12月25日完成股权过户及工商登记。闻泰通讯自2015年12月31日纳入公司合并范围，此次收购支付对价为182,580.00万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额52,562.40万元的差额130,017.60万元确认为此次收购形成的商誉。

2015年12月31日，闻泰通讯被纳入上市公司合并范围后，上市公司建立了通讯板块业务。上市公司后续各年均以通讯板块作为资产组对收购闻泰通讯形成的商誉进行减值测试。

自2016年开始，公司历年通讯板块的主要经营业绩如下：

单位：亿元

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自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开展商誉减值测试估值，通过比较与商誉相关资产组的可收回金额和包含商誉相关资产组的账面值来判断商誉是否出现减值迹象，以下为各年度具体的减值判断及测试情况：

1、2016年至2020年，公司通讯板块业绩良好，且增速较快。经商誉减值测试，与商誉相关资产组的可收回金额高于包含商誉相关资产组的账面价值，上市公司收购闻泰通讯所形成的商誉未发生减值。

2、2021年未发生商誉减值

2021年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2022）第050025号），上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2021年12月31日的可收回金额为人民币746,900.00万元，高于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值713,024.12万元。因而，公司2021年末未对闻泰通讯计提商誉减值。

减值评估中，该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司管理层预测为基础，减值测试中采用的关键参数包括：预测期收入增长率为8.00%至12.22%、净利率为0.96%至2.57%、折现率10.90%，相关参数能合理反应公司经营实际状况和折现率市场水平。

3、2022年，公司对商誉计提减值

2022年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050027号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为人民币833,900.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值952,754.18万元，商誉减值金额为60,615.63万元。

2022年商誉减值测试中，关键参数如下：

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依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值60,615.63万元。2022年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为130,017.60万元，计提减值60,615.63万元，减值后商誉账面价值为69,401.97万元。

4、2023年，公司对商誉计提减值

2023年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字2024）第 050020号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币785,400.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值882,221.63万元，差值为96,821.63万元，按照股权比例51%计算出减值金额为49,379.03万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。

2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。

2023年商誉减值测试中，关键参数如下：

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依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。

5、2024年，审计工作正在进行，预计将对公司收购闻泰通讯形成的剩余商誉账面价值全额计提减值

2024年，受公司被列入实体清单影响，公司产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值，且预计减值金额远高于闻泰通讯的商誉账面价值为 20,022.94万元。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十二条规定，公司预计将对闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值。

2024年审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露减值相关的金额、参数等相关信息。

综上所述，自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试。根据减值测试结果，公司2021年度及之前年度无需计提商誉减值准备，公司已在2022年末、2023年末分别计提商誉减值60,615.63万元和49,379.03万元，公司前期商誉减值计提及时、充分。2024年，公司因实体清单影响而导致的产品集成业务资产组减值金额较大，因此对收购闻泰通讯51%股权所产生商誉全额计提减值，具备合理性。

（2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。

2019年10月，公司完成合肥广迅等境内6只基金财产份额交割；2019年11月6日，合肥裕兴法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有香港裕成、安世控股58.36%股权，成为合肥裕兴、香港裕成、安世实际控制人。2019年12月27日，公司完成JW Capital境外LP的份额交割，至此，闻泰科技间接持有安世控股74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协议安排，本次收购JW基金持有安世控股16.09%的股权与收购境内6只基金持有安世控股24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世控股并购日各相关并购资产可辨认净资产公允价值额合计46.93亿元与交易支付对价合计260.90亿元的差额213.97亿元，确认为本次收购形成的商誉。

在闻泰科技收购安世控股过程中，评估机构采用的评估方法为资产基础法和市场法，未对安世集团作出盈利预测。

自收购以来，2020年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：

单位：万元

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注：2024年数据暂未经审计。

如上表所示，2020年至今安世集团历年主要盈利指标较2020年均有大幅增长，不存在安世集团业绩出现显著下滑的情况。

2020年，根据中联资产评估集团有限公司中联评字【2021】第1228号《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》，收购安世集团形成的商誉可收回金额按照该商誉及相关资产组在评估基准日2020年12月31日的公允价值减去处置费用的净额计算，其公允价值根据可比上市公司类似交易案例的估值为基础推断得出。经评估，合并安世集团形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为3,839,522万元，高于安世集团含商誉相关资产组账面值，安世集团于2020年末不存在减值。

2021年至2024年末，公司每年末对安世集团进行商誉减值测试，对该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其中，公司商誉减值测试中的预期测期收入参考安世各年8月的员工期权评估报告中所采用的预测期收入，并在此基础上基于谨慎性原则上进行调整，即商誉减值测试的预测期收入=员工期权评估报告的预测期收入×调整系数，且调整系数不超过1。2021年至2024年，调整系数分别为1.00、0.90、0.95和0.98。经商誉减值测试，安世集团资产组历年年末资产账面价值及可收回金额对比如下：

单位：亿元

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注：2024年数据暂未经审计。

如上所示，闻泰科技完成安世集团的100%股权收购后至2023年末，其各年末资产组可收回金额均高于其年末账面价值，故各年末公司未对安世集团商誉计提减值。

2024年末，经初步减值测试，安世集团资产组亦不存在减值。综上，公司于2019年底完成安世集团控制权收购后至今，安世集团不存在应计提而未计提商誉减值的情形。

5.公告显示，本次业绩预告已与年审会计师初步沟通。请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述涉及事项进行充分核查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定发表明确意见。

回复：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2025 年1月20日收到闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）转发来的《关于闻泰科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0079号，以下简称“工作函”），我们作为闻泰科技2024年年报审计的会计师，正在对2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表，合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“2024年度财务报表”）执行审计工作。

公司自2024年12月2日被列入实体清单后，影响公司涉美物料、设备的采购及涉美技术的使用等，由于客户风险偏好导致无法承接新项目订单的风险逐步加剧，公司综合判断在资产负债表日存在减值迹象，并进行减值测试。具体减值金额待审计、评估后确定，该减值测试事项已与公司管理层进行充分沟通并达成一致意见。

审计项目组正在执行2024年度财务报表审计相关的程序，截止到目前已执行的程序如下：1、针对存货跌价准备，执行了了解和评价测试、存货监盘、存货计价测试、跌价准备测试等程序；2、针对坏账准备，评价测试了管理层信用政策、坏账准备计提政策、单项应收账款评估政策、按照组合计算预期信用损失的政策、复核管理层划分的预期信用损失率计算、对应收账款函证、测试了应收账款期后回款、检查了主要销售合同等；3、针对长期资产减值，了解和评价长期资产减值的内部控制、对固定资产实施监盘、核查了在建工程、对建设工程实施抽样检查等；4、对递延所得税资产减记，复核了递延所得税资产明细表、复核了递延所得税资产的税率、特别核查了可用于以后年度补亏递延所得税资产的会计处理是否正确、核查了可抵扣暂时性差异等。

随着审计工作的持续推进，我们将继续执行如下审计程序：1、评价管理层对于资产和资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业会计准则的要求；2、评价管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析、并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响、以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；3、审计中将严格执行利用专家工作程序，评价管理层委聘的外部专家（评估机构）的独立性和专业胜任能力，评价资产减值测试方法的适当性，并复核公司对相关资产的识别和认定是否准确分析，相应减值准备计提是否充分、恰当；4、复核递延所得税资产的确认依据及测算过程，是否符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定；5、检查相关事项是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

基于本所2022年度审计和2023年度审计所执行的程序，公司管理层对减值迹象出现时点的判断和递延所得税资产的计量等具体情况与我们获取的证据不存在重大不一致的情况。

截止到目前，各项年审工作正在有序地进行中，针对本年资产减值的具体金额，我们尚需完成利用外部评估专家复核管理层减值测试模型中使用的关键参数的合理性和对管理层采用的减值方法、关键假设进行分析等审计程序；对有关事项进行充分核查，以基于获取的审计证据形成审计结论。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日