证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-009
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于
以要约方式增持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。
2025年3月11日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于提请股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案》。
本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（简称国家电投集团），交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）未直接持有公司股份，国家核电为国家电投集团控制的企业，与国家电投集团构成一致行动关系；本次交易完成后，国家核电及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应当采取要约方式进行。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且国家核电已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请公司股东大会批准国家核电及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
本次交易涉及关联交易，关联董事已回避表决，且已经独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董事会
2025年3月12日
证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-010
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于披露重组报告书（草案）
暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。
2025年3月11日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，首次披露重组方案后，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需提交公司股东大会审议及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述审议通过、批准或核准及最终取得上述审议通过、批准或核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董 事 会
2025年3月12日
证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-011
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十一次会议决议，公司定于2025年3月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次
2025年第二次临时股东大会
（二）会议召集人
公司董事会。2025年3月11日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开日期和时间
1.现场会议日期与时间
2025年3月27日14:30
2.网络投票日期与时间
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年3月27日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年3月27日9:15～15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。
（六）会议的股权登记日
2025年3月20日
（七）出席对象
在本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
公司董事、监事和高级管理人员。
公司聘请的见证律师。
（八）会议召开地点
北京市西城区金融大街28号院3号楼，公司1701会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
■■■
（二）议案内容披露情况
本次股东大会拟审议议案内容详见公司于2025年3月12日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》上刊登的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。
（三）特别强调事项
本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
议案2.00需逐项表决。
上述议案1.00至议案19.00为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
上述议案1.00至议案19.00为关联交易事项，涉及的关联股东需要回避表决。
根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项（上述全部议案），对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
（二）登记地点
北京市金融大街28号院3号楼，国家电投集团产融控股股份有限公司证券部。
（三）登记时间
2025年3月24日8：30～12：00，13：30～17：30（信函以收到邮戳日为准）。
（四）出席会议所需携带资料
1.自然人股东
自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
2.法人股东
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2），能证明法定代表人资格的有效证明。
（五）会务常设联系人
联 系 人：徐佰利
联系电话：010一86625908
传 真：010一86625909
电子邮箱：dtcr@spic.com.cn
通讯地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
邮政编码：100033
（六）会议费用情况
会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
第七届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
国家电投集团产融控股股份有限公司
董 事 会
2025年3月12日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、网络投票的程序
1.投票代码：360958，投票简称：电投投票。
2.填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年3月27日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月27日9：15，结束时间为2025年3月27日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席国家电投集团产融控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■■
注：
1.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束之时止。
2.在非累积投票议案中，股东可以填报勾选表决意见：同意、反对或弃权。
3.单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份的性质及数量：
受托人签名（或盖章）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-012
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司或电投产融）近日收到国家电力投资集团有限公司（简称国家电投集团）出具的《关于变更关于避免同业竞争的承诺函内容的函》。
电投产融拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。本次交易完成后，电投产融的主营业务将变更为核电、火电及新能源业务。基于前述情况，国家电投集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于2021年5月、2019年12月、2013年5月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（简称原承诺函）的有关内容进行变更。本次变更完成后，国家电投集团不再执行原承诺函，并将履行新的关于避免同业竞争的承诺函。本事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议、独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、原承诺函的内容
本次交易前，公司的主营业务为金融业务和能源业务，为避免公司与国家电投集团及其控制的其他企业间的同业竞争，国家电投集团分别于2021年5月、2019年12月、2013年5月出具原承诺函，具体内容如下：
■■
二、变更原承诺函的原因及新承诺的内容
（一）变更原承诺函的原因
本次交易完成后，公司将置出资本控股100%股权并终止开展金融业务，同时置入电投核能100%股权并从事核电业务。因此，公司的主营业务将变更为核电、火电及新能源业务。本次交易完成后，公司原有的能源业务与控股股东、实际控制人国家电投集团及其控制的其他企业的同业竞争将仍然存在，同时置入资产的核电业务将与国家电投集团控制的未在本次交易中注入公司的在建核电机组构成同业竞争。
为使公司在本次交易后成为国家电投集团核能发电业务的唯一整合平台，解决公司与国家电投集团及其控制的其他企业间的同业竞争问题，国家电投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺内容。
（二）新承诺函的内容
为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称‘新增主营业务’）。本公司就新增主营业务承诺：
1. 本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。
2. 本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
3. 资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
4. 若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
5. 本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
6. 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称‘过渡期’）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务（以下简称‘原有能源业务’）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。
（三）上述承诺替代本公司于2021年5月及之前出具的关于避免同业竞争的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次变更承诺事项对公司的影响
本次变更承诺事项是国家电投集团基于本次交易完成后公司主营业务发生变更的情况以及对未来公司的发展方向的规划，经综合考虑相关因素后申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是国家电投集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、本次变更承诺事项履行的决策和审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次变更承诺事项已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
公司独立董事认为：本次公司控股股东、实际控制人国家电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺事项。
（二）董事会审议情况
本次变更承诺事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
公司董事会认为：本次公司控股股东、实际控制人国家电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺事项。
（三）监事会审议情况
本次变更承诺事项已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
公司监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人国家电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺事项。
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董 事 会
2025年3月12日
