中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2025〕36号
原文发布日期：2025年3月4日
摘自挂牌公司超华3（400243）公告（公告编号：2025-002）
转载自：巨潮资讯网
违法违规主体及任职情况：
广东超华科技股份有限公司(以下简称“超华科技”) 、梁健锋（超华科技控股股东、实际控制人，时任超华科技董事长、总裁）、梁宏（时任超华科技董事长、副董事长、总裁、副总裁）、梁新贤（时任超华科技财务负责人）、王旭东（时任超华科技董事、副总裁、财务负责人、监事会主席）、邵希娟（时任超华科技独立董事、审计委员会委员、审计委员会召集人）、张士宝（时任副总裁、董事会秘书、董事、审计委员会委员）
一、通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020 年年度报告存在虚假记载
(一)超华科技通过虚构电解铜贸易业务的方式虚增利润
2020 年，超华科技通过子公司广东超华新材科技有限公司和深圳华睿信供应链管理有限公司(以下简称华睿信),虚构电解铜贸易业务。该业务供应商和客户均由同一第三方联系撮合，超华科技需将业务产生的购销差价退回给第三方，部分业务资金和货物流转形成闭环，相关交易不具有商业实质。超华科技 2020年虚增上述业务产生的利润，少计该业务产生的其他费用支出，2020 年年度报告虚增利润总额4,463,833.35元。
(二)超华科技通过少计利息费用的方式虚增利润
2020 年，超华科技将支付给广东某有限公司的600,000.00元借款利息费用作为其他应收款核算，未计入期间费用，导致2020年年度报告多计其他应收款600,000.00 元、坏账准备 30,000.00 元和信用减值损失 30,000.00 元，少计财务费用600,000.00 元，虚增利润总额570,000.00元。
综上，超华科技2020年年度报告虚增利润总额5,033,833.35元，占当期披露利润总额的30.22%。
二、超华科技未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018 年至2022 年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏
2018 年至2023年，超华科技通过支付往来款、代垫费用和共同借款的方式向实际控制人梁健锋提供资金，相关交易构成关联方非经营性资金占用。超华科技在2018年至2022年年度报告及2023年半年度报告中，未按规定披露梁健锋占用上市公司资金的余额分别为 74,500,000.00 元、202,534,000.00 元、303,944,723.20 元、307,944,723.20 元、305,384,723.20 元、310,759,723.20元，分别占当期期末净资产的4.79%、12.78%、19.13%、18.58%、22.94%、23.04%。
超华科技未及时披露上述关联交易，也未在相关定期报告中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。
三、超华科技未按规定披露关联担保，2017 年至 2022 年年度报告和 2023年半年度报告存在重大遗漏
2017 年，超华科技为梁健锋对外借款提供担保，担保金额200,000,000.00元。2020 年，超华科技为梁健锋对外借款提供担保，担保金额 20,000,000.00元。上述事项导致2017年至2022年年度报告以及2023年半年度报告未披露关联担保余额分别为 200,000,000.00 元、187,654,358.32 元、187,654,358.32 元、197,654,358.32 元、193,654,358.32 元、193,654,358.32 元、 193,654,358.32 元，分别占当期期末净资产的13.25%、12.07%、 11.84%、12.44%、14.54%、11.68%、14.36%。超华科技未在相关定期报告中披露上述关联担保，存在重大遗漏。
梁健锋2013年10月至2019年3月担任超华科技董事长及总裁，2019年3月至2021年1月担任名誉董事长并实际履行董事长职责，2021年1月起担任董事长，负责公司战略及公司整体发展，在超华科技2017年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁健锋作为时任董事长、总裁及超华科技实际控制人，组织并参与实施虚构电解铜贸易业务、非经营性占用上市公司资金、担保等事项，并向上市公司隐瞒应当披露的信息。
梁宏2017年6月至2019年3月担任超华科技副董事长、副总裁，2019年3月至2021年1月担任董事长、总裁，2021年1月起担任副董事长、总裁，负责公司运营及具体公司事务，在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁宏签署了超华科技和实际控制人资金占用有关的账外借款资料，且作为总裁主持公司生产经营管理工作，未保持对上市公司经营业务的审慎关注。
梁新贤2018年7月起担任超华科技财务负责人，负责公司财务工作，在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁新贤审批了2019年至2022年期间与资金占用、虚假电解铜贸易业务有关的付款申请，设计并参与部分闭环资金转账，参与虚假贸易业务。
王旭东2017年6月至2018年5月担任超华科技董事、副总裁、财务负责人，2021 年 1 月至2023 年4月担任监事会主席，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。王旭东审批了虚假电解铜贸易业务部分付款申请，并具备了解虚假电解铜贸易业务模式及结算方式的渠道，但未保持对资金占用和电解铜贸易业务实质的审慎关注。
邵希娟2017年6月起担任超华科技独立董事、审计委员会委员，2021年1月起担任超华科技审计委员会召集人，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。邵希娟作为审计委员会委员、审计委员会召集人，具备财务专业背景，未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。
张士宝2018年6月至2021年 7月担任董事、审计委员会委员，2018年6月至2021年7月兼任副总裁、董事会秘书，负责公司证券业务、对外融资工作，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。张士宝作为审计委员会委员，具备财务专业背景，未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。
上述违法事实，有超华科技相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、公司提供的文件资料、情况说明等证据证明，足以认定。
我会认为，超华科技的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
对于超华科技2017年年度报告、2018年年度报告上述信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋。
对于超华科技2019年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤。
对于超华科技2020年年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤，其他直接责任人员是王旭东、邵希娟、张士宝。
超华科技实际控制人梁健锋的上述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
超华科技及其代理人提出的主要申辩意见如下：
第一，虚增利润认定错误。一是电解铜贸易具有商业理由，交易系真实发生。二是认定电解铜贸易均为虚构的证据不足，不存在虚增利润的故意。三是未就电解铜贸易与第三方约定返还购销差价或支付费用，梁健锋等向第三方支付的“业务服务费”不应由公司承担。四是将支付给某公司的60万元借款利息作为其他应收款核算系会计差错导致。五是因计提递延所得税费用导致2020年年度报告利润总额小于净利润，故指标占比应采用净利润。
第二，资金占用认定错误。一是梁健锋2020年4月归还资金26,917,364.00元。应在所认定的非经营性资金占用余额中扣除。二是公司2020年底为获取经营性流动资金通过天越工程等主体“过账”,相关资金回流至公司，不应计入非经营性资金占用余额。三是询问笔录中询问的部分资金并非来源于公司。
第三，违规担保认定错误。一是从合同形式、无权代理等规定看，超华科技与赵某增之间不存在担保法律关系，不应计入未披露关联担保余额。二是即便具有担保责任，赵某增在保证期间内未要求本公司承担连带保证责任，其主张债权的基础已于2020 年6月1日灭失。三是赵某增相关违规担保事项已超过行政处罚时效。四是就首都某有限公司违规担保事项，关于未披露关联担保余额的认定有误。五是超华科技系违规担保事项的受害人，不存在共谋的情形。
第四，法律适用与量罚不当，忽略了公司积极配合调查等量罚情节，处罚畸重。
综上，超华科技请求减轻行政处罚。
梁健锋及其代理人提出的主要申辩意见如下：同意超华科技申辩意见。并补充周某新作虚假陈述，相关转账资金500万元被周某新私自扣下，并非被其占用。
综上，梁健锋请求减轻行政处罚，免除或缩短市场禁入年限。
梁宏及其代理人提出的主要申辩意见如下：一是作为董事长、总裁对超华科技不具有全面管理职权，既未参与电解铜贸易，亦对主营业务以外的业务无管理、审批权限。二是对资金占用不知情。综上，梁宏请求免除或减轻行政处罚，免除或缩短市场禁入年限。
梁新贤及其代理人提出的主要申辩意见如下：一是作为财务管理中心负责人，对于电解铜贸易具体细节并不知悉。二是超华科技未与第三方签订书面文件约定支付费用。三是无华睿信付款审批权、未对华睿信事项进行审批。四是设计并参与部分闭环资金转账的认定，与客观事实不符。五是无视因患重大疾病不具有履职能力。六是不应就未及时披露关联交易对其进行处罚。综上，梁新贤请求对《事先告知书》中事实认定不清、法律适用错误部分予以纠正，免除或减轻行政处罚，免除或缩短市场禁入年限。
王旭东及其代理人提出的主要申辩意见如下：一是已勤勉尽责。自2017年12 月后，未再负责过财务工作；对电解铜业务一直是公司的反对方。对梁健锋占用资金不知情，还反对梁健锋将资金用于基建、新项目等投资，以保障生产，同时，在历次监事会会议上，对预付账款、其他应收款等科目及交易提出质疑。二是2020年未担任任何董监高。三是2020年信披违法行为超过行政处罚时效。综上，王旭东请求免除处罚。
邵希娟及其代理人提出的主要申辩意见如下：对超华科技2020年度预付款大额增加予以关注，结合所获取的信息及当时客观情况作出独立专业判断，其无法通过对预付账款专业分析发现资金占用相关线索，应构成现行《上市公司独立董事管理办法》 所规定的“上市公司或者相关方有意隐瞒”免罚情形。综上，邵希娟请求免除处罚。
张士宝提出的主要申辩意见如下：对与资金占用相关的预付账款的审慎关注，并对资金占用相关风险进行多次函询，但由于公司内外配合过于隐蔽，且被实控人与财务总监恶意隐瞒，导致未能发现资金占用这一违规事项。
经复核，我会认为：
第一，超华科技电解铜业务不具有真实商业实质，认定虚构并无不当。超华科技子公司由第三方联系撮合电解铜贸易业务，通过支付服务费的方式购买贸易业务，相关业务产生的毛利需转回中间撮合方，并需按收入的一定比例支付业务费至中间撮合方，再由中间撮合方与供应商、客户进行结算，涉案交易不符合收入确认条件，对应利润不应予以确认。此外，超华科技有关60万元利息费用应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
第二，有关资金占用认定准确。超华科技通过往来款方式、账外借款以及代垫费用等方式向实际控制人梁健锋提供资金。考虑梁健锋为超华科技代垫贸易业务服务费后，超华科技2018年年报、2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022 年年报、2023 年半年报未按规定披露资金占用余额分别为74,500,000.00元、202,534,000.00 元、303,944,723.20 元、307,944,723.20 元、 305,384,723.20 元、310,759,723.20 元。当事人提出的转账资金 500 万元被周某新私自扣下，不属于其资金占用的金额的申辩不能成立。同时，考虑超华科技申辩意见，对量罚作出相应调整。
第三，关于违规担保的认定并无不当。超华科技未在相关定期报告中按规定披露上述关联担保，存在重大遗漏。此外，超华科技担保责任是否到期，均不影响其披露义务，认定超华科技在后续年度未按规定披露担保的余额并无不当。
第四，有关其他责任人员的认定已综合考虑全部事实，量罚幅度并无不当。梁宏作为法定代表人，在《共同借款人确认书》上签字，知悉梁健锋资金占用行为。梁新贤作为财务负责人，审批了部分电解铜贸易业务货款及服务费的付款，且知悉电解铜贸易业务工作内容的交流，包括人员分工、合同用印、业务路线图等。王旭东作为超华科技前任财务总监、时任监事会主席，具备财会专业背景。邵希娟作为审计委员会召集人、委员、独立董事，张士宝作为审计委员会委员、董事，具备财会专业背景，通过其专业分析及保持对异常财务指标的审慎关注，能够掌握关键疑点信息。对上述当事人提出的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对广东超华科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
二、对梁健锋给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款200万元，作为实际控制人罚款600万元；
三、对梁宏、梁新贤给予警告，并分别处以120万元罚款；
四、对王旭东给予警告，并处以100万元罚款；
五、对邵希娟、张士宝给予警告，并分别处以50万元罚款。
梁健锋作为超华科技实际控制人、时任董事长、总裁，其决策、组织涉案违法行为，非经营性占用上市公司资金并由上市公司违规向其提供担保，违法情节严重。梁宏作为时任董事长、董事、总裁，梁新贤作为时任财务总监，应对相关信息披露违法行为承担主管责任，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》 (证监会令第185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，我会决定：对梁健锋采取10年证券市场禁入措施，对梁宏、梁新贤各采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
收到日期：2025年3月3日
生效日期：2025年2月21日
