问题索引
1.关于《企业国有资产交易监督管理办法》企业资产转让、 以非公开协议方式进行股权转让、企业增资扩股等问题的咨询
2. 关于公开挂牌转让未经评估的股权、资产等相关问题的咨询
3. 关于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号第八条适用情形问题的咨询
4. 关于国有控股企业向其全资子公司划转股权问题的咨询
一、关于《企业国有资产交易监督管理办法》
企业资产转让、以非公开协议方式进行股权转
让、企业增资扩股等问题的咨询
问题1：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
请问：国有企业从地方AMC公司购买债权（不良资产），再将债权转让给非国有企业。转让非国有企业时需要通过产权交易机构公开进行吗？该情况是否属于参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务？
国资委回复（2025年1月22日）：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。
问题2：
《企业国有资产交易监督管理办法》中“第四章 企业资产转让，第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行……”。上文所述的“产权交易机构”是否包括阿里资产和京东资产交易平台？如不包括，具体包括哪些机构？
国资委回复（2025年1月16日）
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第五十四条规定，省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足相应条件。为此，中央企业国有资产交易应当在《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知》（国资厅产权〔2020〕333号）、《关于深圳联合产权交易所股份有限公司开展中央企业权益类交易业务的通知》（国资厅产权〔2021〕137号）确定的产权交易机构中进行。地方国有企业国有资产交易应当在所属省级国资监管机构公布的产权交易机构中进行。
问题3：
依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
请问：如果同一国家出资企业的各级控股企业之间因股权转让造成转让标的公司国有股权比例变动的（但仍为同一国家出资企业控股），经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式吗？
国资委回复（2025年1月3日）
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十一条：“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据您提供的信息，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
问题4：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”其中企业债权转为股权增资，债权利息是否计入增资额？
国资委回复（2024年11月20日）：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十三条规定，投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。根据您提供的信息，企业债权转为股权增资，债权以及利息部分可在评估后，并履行决策程序后，确定投资方出资金额。
问题5：
《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。” 企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。在企业原股东增资过程中，部分股东不予增资，其持有股权部分的增资金额由其他股东补足。请问这种情况下，需要国家出资企业审议决策，是否需要报国资委审批？
国资委回复（2024年11月15日）:
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第二条相关规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
问题6：
《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条规定，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。但未明确非公开资产转让的定价依据。
请问：1. 是否可参照非公开协议转让产权的相关规定，在符合32号令第三十二条（一）（二）款的条件下，进提供企业最近一期审计报告，不单独就转让资产进行专项审计或评估；2. 32号令第三十二条“最近一期审计报告”指的是最近一期的季度审计报告还是最近一期的年度审计报告。
国资委回复（2024年11月8日）:
一、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条适用于产权转让情形，不适用于资产转让情形。“最近一期审计报告”是指最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一基准日的审计报告。
问题7：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条的规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。
请问：1.“一定金额”是有明确的标准？2.对于“一定金额”以下的国有资产转让，是否可以直接采用非公协议的方式？无需审批？3.企业国有资产转让的，是否无论金额大小均需要评估？
国资委回复（2024年11月1日）:
一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）明确，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。
二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
二、关于参股企业股权无偿划转
审计评估委托人问题的咨询
问题8：
请问：按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。若划转企业为参股公司，该审计中介机构应由谁来委托？是划出方委托，还是划入方委托，还是被划转企业委托？
国资委回复（2025年1月14日）
经研究，《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》对被划转企业审计工作的委托方没有明确要求，相关方可协商确定。
三、关于《关于企业国有资产交易流转
有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号
第八条适用情形问题的咨询
问题9：
就如何理解《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号中“八、产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日”。
请问：1. 若项目重新披露既调整了转让底价，又调整了保证金金额，是否适用39号文第八条规定？2. 若项目重新披露不调整转让底价，仅调整保证金金额，可否适用39号文第八条规定？
国资委回复（2024年12月4日）
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第八条产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。该条内容适用于仅调整转让底价后重新披露信息的情形。
四、关于国有控股企业向其
全资子公司划转股权问题的咨询
问题10：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2022〕239号）第七条第二款规定：“划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。” 而《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第五条规定：“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。” 请问，如果某国有控股公司拟依照39号文第五条的规定向其全资子公司划转产权，作为划出方的该国有控股公司是否应比照国资发产权[2005]239号召开股东会审议？还是根据该国有控股公司的章程等公司治理制度履行相应的审议程序即可，并非必须召开股东会？
国资委答复（2024年9月23日）
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或者其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转相关规定划转所持企业产权。划转双方应当按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定履行相应决策程序。
（转自：陕西电子烽火通信）
