证券投资者适当性管理监管要点与合规风险防控建议

证券投资者适当性管理监管要点与合规风险防控建议

一念

2007年以来，我国已经在部分市场、产品和业务中陆续实行了适当性管理。自2016年12月以金融投资者保护为目的的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称：《适当性管理办法》）颁布以来，尤其是2020年新《证券法》明确证券公司适当性管理义务与证券监督管理机构监管权力后，证券投资者适当性管理在证券公司合规内控管理中的地位日益凸显，同时也成为证监会、交易所监管关注的重点，成为历年监管处罚的重要事由之一。本文从梳理证券投资者适当性管理主要监管规则出发，结合监管规则要求的证券公司客户适当性管理职责义务与2024年有关适当性管理监管处罚案例情况，阐述证券投资者适当性管理监管要点，提出合规风险防控建议。

一、证券投资者适当性管理监管规则与证券公司主要义务

（一）证券投资者适当性管理监管规则简介

2016年12月证监会发布的《适当性管理办法》是我国市场首部专门规范证券期货市场投资者适当性管理的部门规章，完善了适当性管理的制度体系，统一了适当性管理的基本标准。它强调了“卖方有责，买者自负”的思想，强化了机构义务，明确向投资者销售产品或提供服务的机构的行为准则，要求经营机构在销售产品或提供服务过程中，全面了解投资者情况，深入分析产品或服务信息。其发布具有重大意义，有助于资本市场的健康稳定发展，约束经营机构短期利益冲动，减少不适当销售等行为。增强了投资者保护，尤其是中小普通投资的权益保护，让投资者尤其是中小投资者感受到市场的规范和保护，增强市场信心。2020年与2022年《适当性管理办法》先后进行了两次修正，主要是基于最新《证券法》与《期货和衍生品法》发布，增加法律的援引，上升为对法律规定的执行落实，更具权威性。

此后，中证协、各证券交易场所、全国人大等陆续发布了或更新修订了有关适当性管理法律、监管规则、自律规律，及业务指引或通知关，监管规则体系中包括科创板、北交所等市场、债券市场等一些特殊适当性要求。笔者搜集了现行主要的且较为重要的监管规则，按时间先后顺序，包括如下2017年，中证协发布《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，此在《适当性管理办法》的基础上细化了对证券公司的义务要求，具有较强的业务指导意义，上交所发布《上海证券交易所投资者适当性管理办法（2017修订》）等；2019年12月，《证券法》发布，从专门法律层面明确新增证券公司的适当性管理义务与罚则；2022年，上交所发布《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》，修订并发布了《上海证券交易所会员管理业务指南第1号——投资者适当性管理》；2023年,《北京证券交易所投资者适当性管理办法》《北京证券交易所投资者适当性管理业务指南》发布，深交所发布《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等。

（二）证券公司客户适当性管理主要职责义务

笔者仅基于证监会与中证协发布的最新监管规则内容，总结梳理了证券公司及从业人员的主要职责义务和行为红线。《适当性管理办法》明确经营机构建立健全适当性管理制度流程与体制机制，应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。总体来说，主要包括如下几个方面：

1、全面了解并搜集投资者信息，要求按照监管规则要求了解的必须项目，并审慎、全面的程度，且要不断跟踪、更新。

2、投资者分类分级管理，要求按照监管明确的分类标准，将投资者分为“专业投资者”与“普通投资者”，并细化分类如金融机构、高净值机构、专业自然人等，将普通投资者按照收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况、投资目的等评估维度，细分其风险承受能力等级，一般为五级。

3、产品与服务分级管理，根据产品或服务的流动性、到期时限、杠杆水平、结构复杂性、本金损失可能性等划分风险等级，一般为R1（低风险）至R5（高风险）等五级。

4、适当性匹配与销售管理，按照既定规则和流程将合适的产品或服务销售给适格的投资者，销售人员不得为了达到特殊目的故意干预系统匹配结果。普通投资者仅能购买风险等级等于或低于其风险承受能力的产品，但是普通投资者主动购买高风险产品时，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，须履行特别程序（双录、书面警示、额外风险揭示）等。

5、风险揭示与告知义务，向普通投资者销售高风险产品时特别程序，需有专门工作程序（如单独风险提示页、双录确认、合规人员见证）。在风险揭示告知环节，需要关注风险揭示文件需以 **加粗、颜色标注** 等显著方式呈现关键风险条款，并由投资者签字确认。

6、特殊业务客户回访机制 ，比如对普通投资者购买高风险产品或服务后，应在限期内进行回访，确认其知悉风险。

7、动态跟踪持续适当性管理，要求证券经营机构动态更新投资者信息，确保数据时效性，投资者财务状况、风险偏好等发生重大变化时，需重新评估，调整分类、分级及匹配意见，并调整结果以适当方式告知投资者，并留存记录。同时，也要持续跟踪产品风险变化（如市场波动、政策调整），及时更新风险等级并内部留痕。

8、内部培训与员工执行行为管理，适当性管理监管规则明确了行为红线，主要包括禁止向不符合准入要求的投资者销售产品（如私募产品向非合格投资者销售），禁止对市场波动、政策变化等不确定事项提供 “确定性承诺”（如“保本保收益”）；禁止主动向普通投资者推销购买高于其风险承受能力的高风险产品，且不得向风险承受能力最低类别的投资者销售高于其承受能力的产品或者服务；不得干扰投资者适当性风险评估与结果匹配等。证券公司应做好业务规则与操作培训，以及员工执业行为的合规宣导培训。

9、自查与报告，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

10、管理留痕与数据档案管理，所有适当性评估、匹配、风险揭示等环节需留痕，按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

二、2024年证券投资者适当性管理处罚案例关注要点

（一）证券投资者适当性管理监管处罚案例总体情况

笔者根据公开数据初步统计，2024年涉及证券投资者适当性管理监管处罚案例共计45份，共涉及违规事件33件，较2023年有所上升。罚个人则必罚机构，罚机构则不一定涉及个人，即其中有19份为单罚，仅罚机构。其中，33份为机构罚，共涉及26家证券公司，其中14个事件为双罚（既罚机构，也罚个人），2份罚单为同一张罚单同时罚个人与机构；12份罚单为个人罚，共涉及15人。从33份机构罚来看，除了有1份来自深交所之外，其他来自15家地方监管局，处罚主体较为分散，与此相对应的是，被处罚对象多为分支机构，为20份，占比64%。

（二）监管处罚事由与处罚依据总结分析

1、监管处罚事由与监管关注要点

通过梳理33份涉罚事件公布信息，总结其涉及的具体处罚事由共有7种，处罚事由较为集中。仅单罚机构的事由描述较为笼统“适当性管理不足（内控机制不健全、不到位、存在问题）”，共9份，占比最多，这相较于2023年的处罚事由来说，是变化最大之处，体现了监管机构对证券公司的适当性合规内控管理体制机制有效性的关注。除此之外，处罚事由主要集中为3类，依次为“全面了解投资者信息做的不到位”、员工向客户“提供测评答案”（含普通风险承受能力问卷测评答案、融资融券业务知识测评答案）、员工向客户“主动推荐高风险等级产品或服务”，多为剑指从业人员的违规执业行为。相关数量与占如下图所示：

从统计数据看，2024年罚单同时涉及了经纪、资管与自营等多条线业务，其中以经纪业务为主，且所涉及业务面较广。所涉及的违规事由中的经纪业务包括证券开户客户风险测评、融资融券业务知识测试、开通科创板与港股通业务的知识测试、北交所合格投资者登记知识测评、开通新三板挂牌公司股票交易权限知识测试、金融产品代销、场外衍生品业务管理等。从被罚从业人员身份来看，主要以分支机构负责人为准，同时也包含总部高管，投资经理、理财经理等一般员工。

同时，部分地方监管局向证券公司内部通报了辖区部分经营机构投资者适当性管理不到位的情况。主要关注的问题表现：投资者适当性测评内容与实际情况不一致；向投资者销售产品或提供服务时未向投资者了解收入来源、债务等财务状况；向投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品；使用“安全”“年化收益率”等误导投资人风险判断或片面强调集中营销时间限制的措辞；未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告；适当性自查报告发现部分存量公共客户风险测评到期、证件有效期到期的任务未处理，但未按照报告执行整改要求；从事客户开发业务的人员参与了客户适当性评估环节等。

2、违规事实认定与处罚的法规依据

因处罚事由较为集中，违法事实认定依据与处罚依据也较集中，主要包括《中华人民共和国证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券经纪业务管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等，主要涉及条款重要内容摘取如下：

三、风险警示与合规风险防控建议

（一）监管案例风险警示总结

证券投资者适当性管理的核心是“适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”。为达到此目的，监管规则充分压实了证券公司的义务，各项义务是否履职充分、到位成为重要的合规风险来源。充分了解投资者信息，是前提性工作；然后深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，得出投资者的不同风险承受能力，这些是基础性工作。证券公司对产品或者服务的划分不同风险等级，如实说明产品或服务的重要内容并充分揭示投资风险，向投资者提出明确的适当性匹配意见（匹配或不匹配）。如投资者的风险承受能力低于拟购买或接受的服务风险等级的，则是不匹配，对于不匹配的，证券公司应当区别处理。首先，证券公司应当告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

同时，因证券金融行业的专业性与信息不对称性等特殊原因，为切实保护投资者权益与减少证券投资纠纷，从监管规则内容上看，一方面细化了证券公司的适当性管理的职责义务，另一方面，明确列举了禁止性规定，凸显了行为红线，例如《适当性管理办法》第二十二条（内容详见上表），而从2024年的监管案例来看，这些禁止性规定无疑成为了监管关注与处罚的重点。从监管监督检查与执法看，秉持“强监管、防风险”的一贯作风，各个地方监管局集体积极履职，罚单发布在全国各个地方监管局，且其监管视角宽且细，涉及各个业务条线的各个业务，上至高管，下至一般从业人员均在关注视野范围内。总体而言，监管处罚既突出重点，关注面广，也穷抓细节。

（二）证券公司投资者适当性管理合规风险防控建议

证券公司投资者适当性管理主要职责义务如上文所述涉及多方面、多环节，结合最新监管处罚案例主要关注事由与通报的主要问题表现等监管关注要点，为切实履行证券投资者适当性管理义务，提升证券公司合规管理效率，防范客户纠纷与监管风险，笔者在上文的基础上提出如下防控措施建议：

首先，从思想认识层面，不管是公司与高管层面，还是一般员工层面，都应充分认识适当性管理工作的重要性，把投资者保护，尤其是中小投资者保护的要求真正落到实处。这需要强化监管规则的内部培训与专业消化，提高员工的专业知识素养和风险意识，同时应密切跟踪了解监管动态确保业务操作符合监管要求。2024年监管处罚案例显示，不仅罚高管，同时也罚普通员工，一旦被罚不仅对公司产生负面影响，个人也会被计入行业诚信档案，将对个人职业生涯产生一定不利影响。只有学习了解规则，以监管处罚案例为警戒，才能将规则内化为思想认识，最后表现为行为方式，并形成人人合规、事事合规。

其次，结合监管处罚案例主要事由，针对性自查整改，持续提升合规内控管理。结合2024证券投资者适当性管理处罚案例所呈现出的特征，证券公司需从多个维度强化内部管理，提升合规意识。对于监管处罚中暴露出的问题，如“全面了解投资者信息不到位”、员工向客户“提供测评答案”、员工向客户“主动推荐高风险等级产品或服务”等，应在公司内部进行重点人群的培训教育。同时，应比照内部梳理并针对性自查自纠，细化自查项目表，对发现的问题应严肃考核问题，更应深入剖析形成原因，同时系统性从源头上限期整改，并举一反三，定期回顾整改效果，确保措施得到有效执行。最后，应不断总结经验，持续优化、完善适当性管理制度。

第三，在统筹管理的基础上，强化各业务全链条风险管理并突出重点。如上文分析可知，2024年罚单同时涉及了经纪、资管与自营等多条线业务，且所涉及业务面广，处罚事由集中，检查越来越细等特征，建议证券公司指定适当性管理统筹管理部门，在统筹管理的基础上，强化各业务全链条风险管理并突出重点。针对处罚集中事由的风险薄弱环节，持续完善制度机制和业务操作流程，强化监督检查，让“三道防线”有机结合，覆盖业务开展过程中各环节、各流程、各关键点，形成闭环管理。

第四，强化员工执业行为管理并严肃考评。定期对员工进行投资者适当性管理的合规培训，确保员工充分理解适当性管理的重要性及相关法律法规，提升员工合规意识，杜绝“提供测评答案”等违规行为。建立员工行为监控机制，通过内部监控系统，对员工与客户的沟通记录、测评过程等进行抽查，确保员工严格按照规定执行适当性管理流程。建立并完善执业行为监督检查机制，规范“员工行为监控”“营销人员监控”系统预警的核查处理，及时发现和杜绝违规行为的发生。如有必要，在完善规则的前提下，设公司内部立举报机制，鼓励客户和员工举报违规行为，建立内部举报渠道，并对举报行为进行保护和奖励。对经过核实的员工违规行为，应严肃内部处理，视严重程度进行典型负面案例宣导警戒，以起到警醒和震慑作用。

第五，最后，充分借助金融科技力量，减少人员道德问题引发的操作风险等。大数据、云计算、金融科技、人工智能等已不在是新鲜话题，而是证券行业所追求的潮流与趋势。证券公司投资者适当性管理也可以充分运用金融科技的力量，例如在明晰操作规范和流程的基础上，引入智能风控系统，1）实现系统对短时间内频繁修改风险测评、知识测评的次数，防止员工故意诱导客户偏离实际情况填写答卷，同时，利用技术手段实现风险测评的自动化和智能化，减少人为干预，确保测评结果的客观性；2）通过大数据收集与校验实现对客户多业务权限和产品购买时信息的矛盾系统提示与强制控制及业务阻止；3）实时监控投资者关键信息变化监控和风险承受能力变化，系统自动弹窗提醒投资者更新风险承受能力等级更新和分类，及时调整适当性匹配；4）充分利用智能科技，实现双录（录音录像）制度的严格和高质量执行，以及科学分类存档，确保销售过程的透明性和可追溯性，也一定程度上减少员工违规行为的发生等；5）优化客户沟通工具与方式的职能化管理，对员工工作沟通工具合理、科学地纳入监控和记录流程，沟通违规语言的合规删选与屏蔽，并定期或不定期抽查，确保客户沟通合法合规，以免日常沟通记录形成监管处罚的依据和证据等。

（转自：券研社）