中国证监会网站日前发布了2份涉及天衡会计所的行政处罚决定书，分别罚没天衡会计所513.58万元和4450.85万元，分别涉及上市公司江苏舜天和中利集团审计。天衡会计所2023年收入6.15亿元，2个处罚合计对会计所罚没4964.43万元，占其年收入的8.07%。根据《2023年注册会计师行业业务收支分析报告》，大型会计师事务所利润率为8.94%，中型会计师事务所利润率为3.67%。天衡会计所一年的利润被处罚没了。
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2025〕8号
当事人：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡所），住所：江苏省南京市。
陆德忠，男，注册会计师，住址：江苏省南京市。
魏娜，女，注册会计师，住址：江苏省南京市。
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对天衡所违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天衡所、陆德忠、魏娜的要求，中国证监会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，天衡所在江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”或“上市公司”）2020年、2021年年报审计业务中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，具体违法事实如下：
一、天衡所出具的财务报表审计报告等文件存在虚假记载
经中国证监会另案查明，江苏舜天通过参与通信器材内贸虚假自循环业务，2020年、2021年年报虚增营业收入、利润总额。江苏舜天对2009年至2020年度报告进行了追溯调整，但调整后的营业收入仍存在虚假记载。
天衡所对江苏舜天2020年至2021年度合并财务报表进行了审计，为江苏舜天出具了标准无保留意见的审计报告和会计差错更正专项审核报告。上述报告存在虚假记载，签字注册会计师为陆德忠、魏娜。
天衡所收到江苏舜天支付的2020年年审项目不含增值税收入86.79万元，2021年年审项目及前期会计差错更正审计不含增值税收入86.79万元。
（转载附江苏舜天相关的财务数据虚增情况和历年审计情况）
二、天衡所为江苏舜天出具2020年财务报表审计报告未勤勉尽责
（一）实施的风险识别及评估程序不到位
1.认为收入不存在舞弊风险的理由不恰当
审计底稿记录说明，上市公司治理层、管理层有经营业绩考核压力。江苏舜天为纯贸易类上市公司，存在通过虚假贸易以虚增营业收入、利润的风险。但是天衡所针对舞弊风险的结论为“无发生舞弊导致的重大错报风险的可能性”。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十四条第五项的规定。
2.对通信器材业务舞弊风险评估程序不到位
审计底稿中记录显示，2020年，江苏舜天大部分通信器材业务单笔购销合同金额显著超过审计重要性水平，通信器材业务具有财务重大性，且存在垫付资金风险，天衡所已关注到上述情况。
审计底稿显示，通信器材业务在业务模式、产品交付、退换货、产品质量保证与保修、违约责任、技术指标、货物运输等七个方面，与其他贸易业务存在明显差异，具有明显特殊性，但天衡所未对相关特殊性予以全面关注。
综上所述，江苏舜天通信器材业务具有财务重大性、业务特殊性且存在垫资风险。天衡所在风险识别与评估环节中，没有对通信器材业务进行单独的风险评估，没有发现通信器材业务与其他贸易业务之间的明显差异，对已关注到的通信器材业务财务重大性、无业务物流单据、货物未实际出入库、存在垫资风险等异常情况未保持应有的职业谨慎，未审慎判断通信器材业务的商业实质及收入的真实性，未有效识别上市公司因通信器材业务虚假存在的舞弊风险。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第二十九条第一项、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第二十七条第一款的规定。
（二）营业收入认定实质性程序存在缺陷
1.针对2020年通信器材业务营业收入认定执行审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据
根据审计计划，天衡所结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售金额，为营业收入认定提供可支持的审计证据。但是天衡所未按照审计计划向江苏舜天任何一家通信器材客户函证当期销售金额，也没有记录未向客户函证销售金额的理由，执行审计程序不到位，没有充足的外部证据进行佐证。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。
2.未就2020年通信器材货物真实流转情况获取充分、适当的审计证据
江苏舜天通信器材业务购销合同约定，货物由供应商运送至客户指定地点，江苏舜天不负责货物运输，无物流单据，通信器材未实际进出江苏舜天仓库，江苏舜天OA系统按照客户签收单据及货物确认单据生成虚拟出入库单据。天衡所知悉上述情况，但没有追加必要的审计程序，未能通过货物流转情况发现通信器材业务为虚假贸易业务。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。
三、天衡所为江苏舜天出具2021年财务报表审计报告未勤勉尽责
（一）实施的风险识别及评估程序不到位
1.未评价被审计单位哪些类型的收入、收入交易或认定存在舞弊风险
审计底稿的记录说明，上市公司治理层、管理层存在经营业绩考核压力；江苏舜天为纯贸易类上市公司，存在通过虚假贸易以虚增营业收入、利润的风险。但是天衡所针对舞弊风险的结论为“无发生舞弊导致的重大错报风险的可能性”。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十四条第五项的规定。
2.对通信器材业务舞弊风险评估程序不到位
江苏舜天披露的会计差错更正说明显示，通信器材业务具有财务重大性，天衡所在审计过程已关注到上述情况。
审计底稿显示，通信器材业务在业务模式、产品交付等方面，与江苏舜天其他贸易业务存在明显差异，具有明显特殊性，但天衡所未对相关特殊性予以全面关注。江苏舜天在前期审计过程中未提供委托采购协议，天衡所对此没有保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序。
2021年5月以后，媒体公开报道提示相关通信业务及有关人员控制相关公司情况。审计底稿中，江苏舜天与数家通信器材客户存在民事诉讼，多笔大额应收账款未收回，通信器材业务具有重大异常性，天衡所在审计过程已关注到上述情况。
综上所述，江苏舜天通信器材业务具有财务重大性、业务特殊性、重大异常性。天衡所在风险识别与评估环节中，没有对通信器材业务进行单独的风险评估，没有发现通信器材业务与其他贸易业务之间的明显差异，对已关注到的异常情况未保持应有的职业谨慎，未审慎判断通信器材业务的商业实质及收入的真实性，未有效识别上市公司因通信器材业务虚假存在的舞弊风险。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第二十九条第一项、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第二十七条第一款的规定。
（二）营业收入认定实质性程序存在缺陷
1.针对2021年通信器材营业收入认定执行审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据
根据审计计划，天衡所应当结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售金额，为营业收入认定提供可支持的审计证据。但是天衡所没有按照审计计划向江苏舜天任一家通信器材客户函证销售金额，没有记录未向客户函证销售金额的理由，执行审计程序不到位，没有充足的外部证据进行佐证。
因通信器材业务收入确认前期差错更正，应收账款重分类至其他应收款科目，天衡所对数家通信器材主要客户的其他应收款余额进行函证，其中1家客户回复不符或异常，其余客户未回复，天衡所对未回函及回函异常的其他应收款执行了替代性程序，抽取部分业务检查购销合同、发货单，但是上述公司与江苏舜天存在拖欠销售货款的民事诉讼，上述仅检查合同单据的替代性测试程序流于形式，所获取的审计证据不充分。在未向客户函证销售金额、替代性测试所获审计证据不充分的情况下，天衡所仅对1笔内销业务收入进行了抽凭检查。天衡所针对2021年营业收入认定未获取充分、适当的审计证据。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十九条的规定。
2.未就2021年通信器材货物真实流转获取充分、适当的审计证据，未关注到货物流转方面存在的异常情况
审计底稿中，江苏舜天通信器材业务购销合同、委托采购协议约定，货物实际由供应商运送至客户指定地点，江苏舜天不负责货物运输，无物流单据，通信器材未实际进出江苏舜天仓库，江苏舜天OA系统按照客户签收单据及货物确认单据生成虚拟出入库单据，天衡所知悉上述情况，但没有追加必要的审计程序，未获取任一足以证明通信器材货物存在真实流转的运输合同、运输单据、运输发票等审计证据，无法佐证通信器材营业收入的真实性。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条的规定。
四、天衡所出具的江苏舜天前期会计差错更正专项说明审核报告存在虚假记载
（一）未签订其他鉴证业务约定书
天衡所对江苏舜天前期差错更正进行审核，出具《关于江苏舜天股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》，但未与江苏舜天签订鉴证业务约定书。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第九条的规定。
（二）未制定其他鉴定业务计划
天衡所对江苏舜天前期差错更正进行审核，但未制定鉴证业务计划。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第十一条的规定。
（三）未关注通信器材供应商、客户间存在的明显异常关系
天衡所在2009年至2020年前期差错更正审核中没有查询通信器材业务的供应商、客户工商信息，但根据2020年控制测试底稿中江苏舜天查询的供应商、客户的中国信保资信（以下简称“中信保"）资料，江苏舜天通信器材供应商、客户间存在明显异常关系，所涉购销业务疑似构成上下游由同一人控制的自买自卖业务。案涉通信器材业务还存在同一人控制的公司前后年度既向江苏舜天采购通信器材，又向江苏舜天销售通信器材的异常情况。2021年媒体相关报道亦提示有关人员控制前述部分公司。天衡所在核查过程中对上述异常情况未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，没有关注到供应商、客户间明显的异常关系。
天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第十三条的规定。
上述违法事实，有相关工作底稿、情况说明、询问笔录、收费发票等证据，足以证明。
中国证监会认为，天衡所在为江苏舜天2020年、2021年财务报表提供审计服务、前期会计差错更正专项说明审核服务过程中，未勤勉尽责，所出具的相关报告存在虚假记载。上述违法行为违反了《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的规定，构成《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第三款所述之违法行为。陆德忠、魏娜是直接负责的主管人员。
天衡所、陆德忠、魏娜及其代理人提出相关陈述申辩意见，经复核，除对部分当事人申辩意见予以采纳外，其他意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第三款的规定，中国证监会决定：
一、责令天衡会计师事务所改正，没收不含增值税业务收入173.58万元，并处以340万元罚款；
二、对陆德忠、魏娜给予警告，并分别处以28万元罚款。
（以上处罚合计569.58万元，江苏舜天相关处罚的罚款合计为1430万元）
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
来源：中国证券监督管理委员会
