刚刚，万科公告

2025-02-11万 科Ａ [000002]：第二十届董事会第十三次会议决议公告

2025-02-11万 科Ａ [000002]：关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告

1、借款金额：不超过人民币28亿元。

2、借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券的本金与利息。

3、借款期限：36个月。

4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减76个基点，目前为2.34%。

万科28亿股东借款深度解析：国资纾困逻辑与房企转型样本

一、交易结构拆解：非典型融资背后的国资意志

1.融资条款特殊性

利率定价：年化2.34%（显著低于1年期LPR 3.45%），相当于资金成本下浮32%，形成实质性股东让利。

质押率突破：万物云股票质押率70%（行业常规30%-60%），反映国资平台对资产价值的背书。

期限错配设计：3年借款期限覆盖万科2025-2027年债券到期高峰，精准对接偿债周期。

2.交易架构合规性

关联交易豁免：根据《上市公司关联交易管理办法》，国资控股股东提供财务资助可申请豁免股东大会审议（需满足利率不高于同期贷款基准利率110%）。

质押物风险缓冲：万物云当前市值约200亿港元，质押40亿资产对应市值约57亿港元（按70%质押率），预留30%安全边际。

二、国资纾困逻辑：从财务支持到战略协同

1.支持路径演化

2.深铁战略诉求

TOD模式深化：借助万科开发能力加速深圳地铁沿线物业开发（目前深铁持有超500万㎡土地储备）。

混改标杆维护：作为"央企混改+地铁上盖"创新样本，需保持万科正常经营状态。

国资考核压力：深圳国资委对控股企业资产负债率红线的硬约束（2025年要求降至65%以下）。

三、房企融资新范式：从信用扩张到股东信用加持

1.传统融资渠道对比

2.风险传导机制

A[万物云股价下跌30%] --> B(质押物价值=57亿×70%×0.7=28亿)

B --> C{是否触发补仓}

C -->|跌破安全线| D[追加质押/现金补足]

C -->|未跌破| E[维持现状]

D --> F[深铁流动性支持]

*注：当前设定补仓线为质押市值的130%*

四、市场影响评估：信心修复与估值重构

1.债券市场信号

"22万科01"债券收益率从公告前7.2%回落至6.5%，信用利差收窄80BP。境外美元债报价回升至面值85美元以上（此前最低跌至62美元）。

2.股权估值重估要素

NAV折价修复：当前股价对应2024E NAV折让45%，若流动性风险解除有望收窄至30%。

ROE中枢上移：融资成本下降2个百分点，对应ROE提升1.5-2.0%。

3.行业示范效应

保利发展、招商蛇口等混合所有制房企或跟进类似股东支持方案。

地方城投平台可能复制"地铁+地产"纾困模式。

五、风险警示与持续观察点

1.质押物波动风险

万物云股价若跌破35港元（现价42港元），将触发补仓机制，考验万科备用流动性。

2.政策套利质疑

交易所已发函关注交易定价公允性，需警惕后续监管问询风险。

3.转型成效验证

经营性业务收入增速需保持25%以上（2024H1为21%），方能支撑"开发+运营"双轮驱动故事。

六、投资决策框架建议

1.短期交易策略

关注美元债反弹机会，重点配置2025-2026年到期短久期品种。

股票端参与PB-ROE均值回归行情，目标价12.5-14.0元。

2.中长期观察指标

经营性现金流覆盖利息支出倍数（当前1.2x→目标1.5x）

TOD项目拿地占比（2024年32%→2025年40%）

万物云增值服务收入占比（2024年28%→2025年35%）

结语：此次股东借款标志着房企纾困进入"国资深度介入"新阶段，但万科真正重生仍需在资产周转效率（当前0.18→行业标杆0.35）和商业模式创新上取得突破。建议投资者动态跟踪经营性现金流转正时点（预计2025Q3），把握估值修复窗口期。

证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2025-017

万科企业股份有限公司

第二十届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第二十届董事会第十三次会议的通知于2025年2月8日以电子邮件的方式送达各位董事。公司全体董事以通讯表决方式参与本次会议，公司于2025年2月10日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于深圳地铁集团向公司提供股东借款的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛杰、黄力平和雷江松回避表决。

具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第二十届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇二五年二月十日

证券代码：000002、299903

证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2025-018

万科企业股份有限公司

关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）拟向公司提供借款（以下简称“股东借款”），借款金额为28亿元。

2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款构成公司应披露的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业股份有限公司章程》等有关规定，本次股东借款事项需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会批准。

3、公司第二十届董事会第十三次会议于2025年2月10日审议通过了《关于深圳地铁集团向公司提供股东借款的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关联交易事项回避表决。本次交易在董事会审议前，已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：深圳市地铁集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦

法定代表人：辛杰

注册资本：4,668,121万元人民币

经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。

主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。

历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。

主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币2,515,432.27万元、净资产人民币31,979,204.65万元、净利润人民币78,929.27万元。

截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。

经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易基本情况和协议的主要内容

1、借款金额：不超过人民币28亿元。

2、借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券的本金与利息。

3、借款期限：36个月。

4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减76个基点，目前为2.34%。

5、付息方式和还款安排：按季度付息；每半年付息同时进行一次还款，每次还款金额为提款金额的0.5%，最后一次到期日时还款金额为提款金额的97%。

6、增信安排：公司提供不超过价值40亿元的资产进行质押，质押率设定为70%。初始是以公司持有的万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）（2602.HK）市值为40亿元的股票提供质押担保，质押股票定价参考最近30 个交易日的平均价格确定，截至2月7日每股约为20.54港元，具体质押股数将根据签订协议时万物云的股价情况及根据与监管机构沟通情况确定。

7、应对股价波动的保障措施：初始质押股票价值40亿元/股东借款余额28亿元=142.86%。在股东借款存续期间，按30个交易日平均价格和最新价格孰低原则，持续监测质押股票价值，建立日常盯市监测台账。设置预警线不低于130%（质押股票价值/股东借款余额），平仓线不低于100%。如果连续3个交易日“质押股票价值/股东借款余额”的比率低于预警线时，公司需在5个工作日内追加质押同类股票、提供其他合格担保措施或提前偿还部分贷款等，确保“质押股票价值/股东借款余额”不低于预警线。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司向深铁集团借款利率按年化 2.34%计算，低于全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR，定价公允、合理。

从市场惯例看，股票质押融资业务的质押率通常为30%至60%。本次大股东深铁集团为体现对公司的大力支持，提振市场信心，将质押率设定为70%。

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响

本次股东借款的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平，并按高于市场惯例的水平确定股东借款质押率，充分体现了大股东对公司的支持。本次股东借款不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025 年初至本公告披露日，公司还存在向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的的关联交易，具体详见公司于2025年1月27日披露的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》（公告编号：〈万〉2025-014）。

七、独立董事过半数同意意见

本次交易已经第二十届董事会独立董事专门会议第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司独立董事认为：本次借款有利于满足公司资金需求，借款相关安排公平合理，按一般商务条款进行，借款利率遵循市场化原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次交易回避表决，表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第二十届董事会第十三次会议决议；

2、第二十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3、《借款合同》《股票质押合同》。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇二五年二月十日