行政处罚决定书[2024]48号（新亚制程）
原文发布日期：2025年1月2日
当事人：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司），住所：浙江省衢州市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年12月6日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
2022年10月8日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出26,642万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的18.51%，相关款项2022年底转回。2023年1月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金27,139.32万元，占最近一期经审计净资产的18.85%。截至2023年3月底，所涉占用资金已全部归还。
新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
二、新亚制程应收账款坏账准备计提不准确，导致相关定期报告虚增利润总额
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致2022年年报、2023年半年报分别虚增利润总额1,866.62万元、858.48万元，分别占当期利润总额的30.83%、50.54%，公司2022年年报、2023年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，对于未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的情形，应根据资金占用时间、归还时点、对公司生产经营影响等因素综合考虑行为的严重程度，并考虑前期广东证监局行政处罚、同类案例等，根据比例原则适当处罚。第二，对于应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告存在虚增利润总额的情形，应综合考虑公司编制2022年年报正值新老实际控制人交接的特殊时期、公司不存在违法的主观故意和客观必要性等因素，并参考同类案例等，根据比例原则适当处罚。第三，公司现任管理层已充分认识到原实际控制人治理下存在的问题，持续改进公司制度、完善公司内控体系、提高信息披露质量，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
经复核，我局认为：上市公司作为信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整。新亚制程未能组织实施有效管控，对于案涉未按规定及时披露关联方非经营性资金占用、应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的情况，应承担相应的法律责任。实际控制人变更等不构成免责事由。当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局已综合考虑资金占用及归还情况、前期被处罚情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对新亚制程的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
一、针对新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。
二、针对新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。
综合上述两项，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月26日
