长江商报消息 ●长江商报记者 李璟
新《公司法》修订实施已近半年，从加强中小股东权益保护、强化控股股东责任等多个方面，进一步夯实了资本市场健康发展法治基础。
12月27日，中国证监会就落实新《公司法》规定进行配套制度规则的修改。本次拟集中“打包”修改、废止的制度规则共89件，同时发布《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（简称《章程指引》）和《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》（简称《股东会规则》）向社会公开征求意见，意在规范上市公司公司章程设置，提升上市公司规范运作水平。
同时，为引导申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业（统称“申请首发上市的企业”）、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会还发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右时间。
同日，沪深交易所分别发文，就多项业务规则向市场公开征求意见。
主要涉及五方面内容
新《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（简称《实施规定》）已于7月1日正式施行。新法实施后，证监会高度重视配套制度规则完善工作，对现行证券期货制度规则做了系统梳理，采取集中修改与分散修改相结合的形式，扎实开展配套规则修改完善工作。
长江商报记者了解到，本次拟修改规章21件、规范性文件66件，废止规范性文件2件。本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》《实施规定》等作适应性调整，不涉及实质性修改，主要内容包括五个方面。
一是结合新《公司法》和《实施规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。
二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新《公司法》做好衔接。
三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。
四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。
五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新《公司法》冲突，或者已被新的规则替代，拟予以废止。
同时，为稳妥有序推进拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整工作，证监会修改形成了《章程指引》等规则，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定。
《章程指引》《股东会规则》是公司治理的基础性规范，本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面容进行了优化调整。
预留一年左右过渡期
值得一提的是，在规则公开征求意见的同时，证监会还同步制定了过渡期安排，为有关市场主体预留了一年左右的时间完成内部监督机构调整。
针对申请首发上市的企业，证监会明确自2026年1月1日起，仍设有监事会或监事的企业，应当制订公司内部监督机构调整计划，确保于上市前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当承接监事会职权，并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查，并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近一次更新披露招股说明书时，对“发行人基本情况”等部分的相应内容进行调整。
申请首发上市的企业，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。
针对证券基金期货经营机构，证监会表示，同时设置审计委员会和监事会、监事的机构，应当在2026年1月1日前，在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构；选择审计委员会作为内部监督机构的，应当行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；选择监事会或者监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。
同日，上交所就修订主板、科创板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》等3项业务规则向市场公开征求意见；深交所就修订主板、创业板《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》向市场公开征求意见。
责编：ZB
