2024 年 12 月期间，民生证券股份有限公司及其保荐代表人因保荐业务问题受到上交所和深交所的监管处罚。
12 月 23 日，上交所对民生证券予以监管警示，对保荐代表人扶林、高强予以通报批评；
12 月 20 日，深交所对民生证券发出监管函，对保荐代表人赵一明、冯韬给予通报批评处分；
12 月 6 日，上交所也曾对民生证券予以监管警示，对保荐代表人苏永法、崔勇予以通报批评。
这些处罚决定均与民生证券在相关企业保荐工作中存在的职责履行不到位等问题密切相关。
大庆华理生物技术股份有限公司拟在科创板上市，其审核状态为终止，注册地在黑龙江，属于化学原料和化学制品制造业，保荐机构为民生证券，律师事务所是北京市大成律师事务所，会计师事务所为大华，更新日期为 2024 年 1 月 3 日，受理日期为 2022 年 6 月 23 日；
上海恒业微晶材料科技股份有限公司计划在创业板上市，审核状态为终止（撤回），注册地在上海，同样属于化学原料和化学制品制造业，保荐机构是民生证券，律师事务所为国浩律师（上海）事务所，会计师事务所为中汇，相关信息更新于 2023 年 11 月 6 日，受理于 2022 年 12 月 20 日；
福建福特科光电股份有限公司申报科创板上市，审核状态为终止注册，注册地在福建，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，保荐机构为民生证券，律师事务所是北京中子律师事务所，会计师事务所为容诚，更新日期是 2023 年 4 月 19 日，受理日期为 2021 年 6 月 21 日。这三家公司的上市进程均由民生证券保荐，但目前均未能成功上市，且民生证券近期因在这些项目中的保荐职责履行问题受到了监管处罚。
2024年12月23日上交所：
关于对民生证券股份有限公司予以监管警示的决定
关于对保荐代表人扶林、高强予以通报批评的决定
2024-12-20深圳证券交易所：
保荐机构：
关于对民生证券股份有限公司的监管函
关于对保荐代表人赵一明、冯韬给予通报批评处分的决定
2024-12-06上交所：
关于对民生证券股份有限公司予以监管警示的决定
关于对保荐代表人苏永法、崔勇予以通报批评的决定
民生证券频收警示：保荐业务漏洞背后的行业警示
近期，民生证券在不到一个月内收到三次监管警示，引发市场广泛关注。这一系列事件不仅反映出民生证券在保荐业务中存在的严重问题，也为整个证券行业敲响了警钟，暴露出当前保荐业务在执行过程中的诸多漏洞与挑战。
一、民生证券违规行为剖析
（一）收入确认核查不力
在大庆华理生物科技项目中，民生证券未能充分关注到发行人在客户已验收并使用商品后，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入的异常情况。经模拟测算，这一行为导致 2020 年和 2021 年营业收入出现大幅变动，分别应调增和调减数千万元，变动比例显著。这表明保荐人对发行人收入核算准确性的核查严重缺失，未能勤勉尽责地履行其基本职责，对财务数据的真实性和可靠性判断失误。
（二）研发相关问题核查不到位
费用核算与内控缺陷：委外研发项目中，发行人向受托方支付金额高于实际使用金额，且存在较多研发项目后期新增研发人员却无相应报送或审批记录，以及将总经理薪酬和股份支付费用不合理计入研发费用等问题。民生证券对此未予以足够关注和充分核查，反映出其在研发费用核算依据审查和研发内控制度监督方面的工作严重不足，可能导致投资者对发行人研发投入的真实性和合理性产生误判。
研发人员与投入核查失误：在福建福特科光电项目中，同样存在研发人员数量及投入核查不准确的情况。2020 年末发行人专职研发人员中有部分人员存在离职、从事非研发活动或不了解研发项目等异常情况，且研发内部控制缺陷导致难以准确测算对研发费用的影响，最多可使报告期内研发投入累计减少数百万元。保荐人在这方面的失职，严重影响了发行人信息披露的准确性，对投资者决策构成误导。
（三）资金流水与生产管理内控核查缺失
资金流向核查疏漏：大庆华理生物科技项目中，发行人实际控制人控制企业向已注销公司借出资金，民生证券以未被告知注销情况为由，未对款项流向及用途进一步核查。这显示出保荐人在资金流水核查过程中缺乏应有的审慎性和主动性，未能有效追踪资金去向，对潜在风险视而不见，违背了保荐业务中对资金核查的基本要求。
生产管理内控问题未督促整改：发行人在生产用菌种管理和危化品、危废处置方面存在内控制度漏洞及不符合规定的情况，而民生证券未督促发行人在申报文件中披露、说明并整改。这表明保荐人对发行人生产管理内控环节的监督严重缺位，忽视了这些问题可能对企业生产经营和环境安全带来的重大影响，也使得投资者无法全面了解企业的潜在风险。
（四）信息披露相关问题
采购信息披露不充分：在上海恒业微晶材料科技项目中，民生证券未充分核查发行人向多家 OEM 外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露相关信息。其中部分供应商为关联方或存在独家供应、亏损等异常情况，而保荐人对此未深入调查，违反了尽职调查工作准则，导致投资者难以评估采购业务的合理性和潜在风险。
其他信息披露缺陷：发行人存在未在招股说明书中明确披露贸易收入占比及影响、关联交易必要性和公允性等重要信息的问题，以及董事会召集召开程序合规性披露与实际不符的情况，民生证券均未督促发行人准确披露。这反映出保荐人在整体信息披露审核和监督方面的严重失职，使得招股说明书等申报文件无法真实、全面地反映发行人的经营状况和治理情况，损害了投资者的知情权。
二、监管警示的影响与行业反思
（一）对民生证券的冲击
业务受限：监管警示可能引发监管部门对民生证券保荐业务的进一步关注和限制，如加强对其项目的审查力度、限制业务开展范围或暂停受理部分业务申请等。这将对公司的日常运营和业务拓展造成直接阻碍，增加运营成本和合规风险，甚至可能影响其长期发展战略的实施。
（二）行业警示意义
保荐业务规范亟待加强：民生证券的案例凸显了整个保荐业务领域在执行层面存在的普遍性问题，如尽职调查不充分、信息披露审核不严、对发行人内控监督不力等。这表明行业内需要进一步强化保荐业务规范，加强对保荐机构和保荐代表人的培训与教育，提高其执业水平和道德素养，确保保荐业务的质量和合规性。
监管力度需持续加大：监管部门对民生证券的及时警示表明其对保荐业务违规行为的零容忍态度，但也反映出当前监管仍需持续加强。应进一步完善监管制度和规则，明确保荐业务各环节的具体要求和责任界限，加强现场检查和非现场监管的协同配合，提高监管的有效性和威慑力，防止类似违规行为再次发生。
（三）对市场信心的影响
投资者信心受挫：保荐机构作为证券市场的 “看门人”，其失职行为直接影响投资者对市场信息的信任度。民生证券的违规事件可能使投资者对其他保荐机构的工作质量产生担忧，降低对新上市公司质量的预期，从而削弱投资意愿，影响市场的活跃度和资金流入。
市场公平与效率受损：不规范的保荐行为可能导致优质企业融资受阻，而问题企业得以蒙混过关进入市场，破坏市场资源的合理配置，降低市场运行效率，影响市场的公平竞争环境。这对证券市场的长期健康发展构成严重威胁，需要各方共同努力恢复市场信心，维护市场秩序。
三、整改与未来展望
（一）民生证券整改措施与责任追究
民生证券应按照监管要求，深刻反思自身问题，制定全面、切实可行的整改方案。对内，应加强内部管理，完善风险控制体系，优化保荐业务流程，加强对员工的职业道德教育和业务培训，提高员工的风险意识和专业能力。同时，要严格对照相关问题进行内部追责，对失职人员给予相应处罚，以儆效尤。对外，需积极与监管部门沟通，按时提交详细的书面整改报告，并接受监管部门的持续监督检查，确保整改措施落到实处，取得实效。
（二）行业自律与规范发展方向
证券行业应以此为契机，加强行业自律，推动保荐业务规范发展。行业协会应发挥积极作用，制定更为严格的行业标准和自律规则，加强对会员单位的监督和管理，对违规行为及时进行惩戒和通报。保荐机构自身也应增强自律意识，建立健全内部监督机制，加强同行之间的交流与学习，共同提高保荐业务质量。同时，要积极配合监管部门的工作，共同营造健康、有序、透明的证券市场环境。
（三）对未来保荐业务的启示
未来保荐业务需更加注重质量和风险控制。保荐机构应强化尽职调查工作，深入了解发行人的业务模式、财务状况、内部控制等各个方面，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。在选择项目时，要提高项目筛选标准，注重发行人的质地和发展潜力，避免为追求短期利益而忽视风险。同时，要不断提升自身的专业能力和服务水平，为企业提供更全面、优质的保荐服务，助力资本市场健康发展。
民生证券不到一个月内三次收到监管警示，为证券行业敲响了一记沉重的警钟。这一事件不仅要求民生证券深刻反思、积极整改，更促使整个行业从中吸取教训，加强自律，共同推动保荐业务乃至整个证券市场向着更加规范、健康、有序的方向发展。只有这样，才能重拾投资者信心，维护市场公平正义，实现资本市场的长期稳定繁荣。
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕67 号
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关于对民生证券股份有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
民生证券股份有限公司，大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
一、主要违规情况
大庆华理生物科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上-1海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，发行人在发行上市申请过程中，民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）对发行人收入确认认定依据核查不充分
现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。经保荐人对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020年发行人营业收入应调增5,312.93万元，为10,797.89万元，变动比例为96.86%；2021 年发行人营业收入应调减5390.56 万元，为18,220.35 万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。
（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位
现场检查发现：一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是发行人未严格执行研发内控制度，较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研-2发费用，相关会计处理合理性不足。保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。
（三）在资金流水、生产管理内控等方面核查不到位
现场检查发现：一是发行人实际控制人控制企业2022年4月向某公司借出180万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，履行保荐职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对民生证券股份有限公司予以监管警示。
当事人应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，当事人应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年12月23日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕245 号
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关于对保荐代表人扶林、高强
予以通报批评的决定
当事人：
扶 林，大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
高 强，大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
一、相关主体违规情况
大庆华理生物科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，发行人在发行上市申请过程中，扶林、高强作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）对发行人收入确认认定依据核查不充分
现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。经保荐人对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020年发行人营业收入应调增5,312.93万元，为10,797.89万元，变动比例为96.86%；2021 年发行人营业收入应调减5390.56 万元，为18,220.35 万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。
（二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位
现场检查发现：一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是发行人未严格执行研发内-2控制度，较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。
（三）在资金流水、生产管理内控等方面核查不到位
现场检查发现：一是发行人实际控制人控制企业2022年4月向某公司借出180万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。扶林、高强作为保荐代表人对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）保荐代表人申辩理由
一是公司产品收入核算具有合理性。报告期内产品的参考价格并非处于稳定可获取状态，在销售合同签署之前，公司收入金额的计量具有不确定性，商品风险报酬尚未完全转移。二是对于委外项目研发事项，受高校研发业务模式影响，项目存在借用其他资金进行初期研发、分阶段付款安排等，导致相关银行账户存在资金结余。结余资金将用于项目的后续支付，不存在虚增研发费用的行为和动机。对于研发人员变动事项，新增研发人员已通过工时记录、入离职记录等形式进行审批，且涉及人员、薪酬较少。对于总经理薪酬及股份支付核算事项，报告期内总经理直接参与项目研发工作，并多次参加研发会议。三是出借公司非发行人关联方，实际控制人相关资金出借不属于应重点进行核查的大额资金往来；菌种管理缺陷未对发行人经营业绩造成影响，且危废处置相关法规已失效。
（三）纪律处分决定
对于保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，经核查，发行人发出的商品已通过客户验收并实际使用，且存在10年以上销售合作关系，公司以未签订合同为由未及时确认收入，与以往收入确认方式存在差异。相关收入确认政策符合《企业会计准则》的依据不充分，异议理由不能成立。
第二，对于委外项目研发事项，在委外研发项目已完成的情况下，发行人未能按照受托方实际使用金额核算相关费用，相关会计处理依据不充分，其提出受业务模式影响等异议理由不影响违规事实的认定。对于研发人员变动事项，发行人通过工时记录、入离职记录等审批研发人员变动，不符合内部控制制度，违规事实清楚。对于总经理薪酬及股份支付核算事项，经核查，总经理在研发会议中主要负责项目进度的把控和总结，将其薪酬及股份支付费用按照50%计入研发费用依据不足，相关异议理由不予采纳。
第三，保荐代表人未对实际控制人控制企业与已注销的某公司产生资金往来的异常情况保持审慎态度，资金往来核查不充分，非关联方等异议理由不构成未履职尽责的合理理由。此外，保荐代表人未在申报文件中说明安全生产漏洞缺陷的整改情况，违规事实清楚，其提出未造成业绩影响等异议理由不影响违规事实的成立。
综上，本所对保荐代表人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对保荐代表人扶林、高强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年12月23日
深圳证券交易所
深证函〔2024〕872号
关于对民生证券股份有限公司的监管函
民生证券股份有限公司:
2022 年12月20日，本所受理了上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露
2019 年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外协供应商中，河南正大新材料科技有限公司是发行人的关联方，产品独家供应发行人，其在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司是发行人联营企业，2020年发行人入股后，发行人对其的采购金额逐年增长，但是其在2021年、2022年出现连续亏损。
中国证监会现场检查发现，在OEM外协模式下,发行人对主要供应商存在重大影响，且存在前述异常情形，但保荐人未充分核查采购定价的合理性和公允性，不符合《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条的要求。此外，保荐人也未督促发行人充分披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性等信息。
二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查
2019 年至2021年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。首轮问询回复显示，2020至2022年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。
中国证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，中国证监会现场检查发现，发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。保荐人未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查，也未督促发行人予以充分披露。
三、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险
发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（以下简称光大路厂区）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。保荐人出具核查意见称，发行人已落实完成产能搬迁转移，发行人不会因上述事项受到主管部门的行政处罚。中国证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。保荐人发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。
此外，保荐人未督促发行人充分披露节能环保运营方面存在的瑕疵。
四、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息
中国证监会现场检查发现，一是报告期内发行人存在直接贸易，根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，但发行人未在招股说明书中明确披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第五十八条的相关要求。二是2019年至2022年上半年，发行人共与4家关联企业发生关联销售，各期金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元和32.29万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共与5家关联企业发生关联采购，各期金额分别为1188.37万元、1276.60万元、2931.58万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股说明书未披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性等，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-11关联交易”的相关规定。保荐人未督促发行人在招股说明书对相关信息予以充分披露。
五、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查
中国证监会现场检查发现，报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018年修正）》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，未参与也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。保荐人未对发行人董事会召集、召开程序合规性进行审慎核查并督促发行人准确披露。
民生证券的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所决定对民生证券采取书面警示的监管措施。
民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。民生证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年12月20日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕28号
关于对保荐代表人赵一明、冯韬给予
通报批评处分的决定
当事人：
赵一明，上海恒业微晶材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
冯韬，上海恒业微晶材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
2022 年12月20日，本所受理了上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，赵一明、冯韬为项目保荐代表人。经查明，赵一明、冯韬在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露
2019 年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外协供应商中，河南正大新材料科技有限公司是发行人的关联方，产品独家供应发行人，其在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司是发行人联营企业，2020年发行人入股后，发行人对其的采购金额逐年增长，但是其在2021年、2022年出现连续亏损。
中国证监会现场检查发现，在OEM外协模式下,发行人对主要供应商存在重大影响，且存在前述异常情形，但保荐代表人未充分核查采购定价的合理性和公允性，不符合《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条的要求。此外，保荐代表人也未督促发行人充分披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性等信息。
二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查
2019 年至2021年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。首轮问询回复显示，2020至2022年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。
中国证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，中国证监会现场检查发现，发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。保荐代表人未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查，也未督促发行人予以充分披露。
三、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险
发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（以下简称光大路厂区）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。保荐代表人出具核查意见称，发行人已落实完成产能搬迁转移，发行人不会因上述事项受到主管部门的行政处罚。中国证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。保荐代表人发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。此外，保荐代表人未督促发行人充分披露节能环保运营方面存在的瑕疵。
四、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息
中国证监会现场检查发现，一是报告期内发行人存在直接贸易，根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，但发行人未在招股说明书中明确披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第五十八条的相关要求。二是2019年至2022年上半年，发行人共与4家关联企业发生关联销售，各期金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元和32.29万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共与5家关联企业发生关联采购，各期金额分别为1188.37万元、1276.60万元、2931.58万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性等，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-11关联交易”的相关规定。保荐代表人未督促发行人在招股说明书对相关信息予以充分披露。
五、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查
中国证监会现场检查发现，报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018年修正）》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，未参与也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。保荐代表人未对发行人董事会召集、召开程序合规性进行审慎核查并督促发行人准确披露。
赵一明、冯韬的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
对保荐代表人赵一明、冯韬给予通报批评的处分。
对于赵一明、冯韬上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年12月20日
2023年第一批首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2023年1月6日）
根据《首发企业现场检查规定》(证监会公告[2021]4号,以下简称《检查规定》)要求,中国证券业协会于2023年1月6日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2022年12月31日前受理的企业,共101家,其中被抽到企业为浙江羊绒世家服饰股份有限公司、青岛海湾化学股份有限公司、北京开科唯识技术股份有限公司、上海恒业微晶材料科技股份有限公司、中船双瑞(洛阳)特种装备股份有限公司。中国证监会将按照《检查规定》的要求,对上述5家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。
发行监管部
2023年1月6日
关于2023年第一批首发申请企业现场检查抽查名单的公告
(第36号)
2023年1月6日，根据监管部门提供的2023年第一批首发申请企业现场检查抽签名单，在监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表共同见证下，我会遵照公开、公平、公正原则，组织了随机抽取检查对象工作。随机抽取结果如下:
1.浙江羊绒世家服饰股份有限公司
2.青岛海湾化学股份有限公司
3.北京开科唯识技术股份有限公司
4.上海恒业微晶材料科技股份有限公司
5.中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司
特此公告。
中国证券业协会
2023年1月6日
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕65 号
────────────────────────
关于对民生证券股份有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
民生证券股份有限公司，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首-1次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券或保荐人）作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建-2京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和监管措施决定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审-3慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等的规定，本所决定采取以下监管措施：
对民生证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年12月5日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕230 号
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关于对保荐代表人苏永法、崔勇予以
通报批评的决定
当事人：
苏永法，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
崔 勇，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，苏永法、崔勇作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。苏永法、崔勇作为保荐代表人对此负有直接主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
保荐代表人苏永法提出异议称：一是资金占用的核查手段有限，难以发现占用资金的后续流向。二是未能发现发行人存在的未披露的资金占用，总体金额较小，占发行人净资产比例低，对发行人财务状况和经营业绩的真实性未造成重大影响。三是发行人相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在2020年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求，且注册环节问询回复中已经披露部分研发投入异常情况事项。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，发行人涉及资金占用等事项，反映出公司内部控制存在缺陷，保荐代表人所称违规涉及金额较小、未对发行人造成重大影响等异议理由，不影响违规事实认定。保荐代表人在资金占用相关访谈对象回复存在明显异常、缺失外部物流单据等情形下，未能提高注意义务审慎履行核查程序，所称核查手段有限的理由不成立。
第二，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认2020年12月中旬已经离职，苏永法提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对保荐代表人苏永法、崔勇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年12月5日
