证监会投行业务内部控制及廉洁从业专项检查处罚情况深度分析
FY
一、《通报》基本情况
10月18日，证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，指出个别证券公司仍存在投行内控把关不严等问题，一些项目尤其是债券承销项目尽调核查工作不到位，没有全面落实勤勉尽责的要求。针对检查发现的问题，证监会对11家公司和43名责任人员采取行政监管措施。同日，深圳证监局也披露了对两家券商以及相关责任人的行政监管措施决定。
证监会表示，本次现场检查坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，抓住公司高管等“关键少数”，根据问题的轻重，依法分类采取措施，在覆盖面、追责范围、处罚力度等方面较往年均有明显提升，充分体现了证监会对资本市场违法违规行为的零容忍态度，以及持续强化对证券公司投行业务监管，压严压实中介机构“看门人”责任的决心。
二、处罚趋势特点
一是全链条问责趋势明显。强调“抓住公司高管等关键少数”，多名券商时任高管被采取监管措施，包括公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控负责人等，体现出由以往“一事双罚”（罚券商、罚保代）向“一事三罚”（罚券商、罚保代、罚高管）转变的趋势。
二是处罚力度加大。KY证券、ZY证券两家券商被暂停债券承销业务资格6个月，涉事高管被“约谈”，并要求公司全面整改，切实吸取教训。其余公司视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。
三是债券业务成关注重点。与以往监管处罚更多集中在股权业务相比，本次检查发现的问题主要集中在债券业务信息披露、偿债能力或募投项目等重大事项核查、募集资金使用违规、非市场化发行、质控内核等把关不到位、利益冲突等方面，债券业务成为本次处罚重灾区，反映出行业机构债券业务内控建设有待加强。
四是检查尺度及颗粒度提升。发行人违规报销费用、他人代领奖金避税、系统权限管理不到位等问题，也反映出监管检查尺度、颗粒度不断提升，对证券公司投行业务内控管理全覆盖及精细化程度提出了更高要求。
三、处罚事由分析与提示
证监会及深圳证监局此次披露的罚单中，主要处罚事由集中在债券业务、质控内核等三道防线履职、内控及廉洁从业管理等方面，主要处罚事由如下：
（一）投行内控管理
1.立项环节。投行立项环节把关不严。
2.质控核查把关不严。部分项目质控现场核查、底稿验收不到位；未对部分风险及异常交易情况、项目底稿缺失或不全等情形充分关注，对项目风险、尽调底稿把关不严；质控环节对财务数据异常及审批把关不严；质控意见跟踪落实不到位等。
3.内核把关不到位。内核未充分关注项目风险；内核意见跟踪落实不到位等。
4.岗位混同。部分项目质控和内核人员交叉混同；质控负责人同时参与项目承做；原质控部门负责人领取项目承揽奖同时参与质控相关工作等。
5.文件对外报送。未建立完善对外报送文件核查把关机制；对外披露招股说明书实质修改后内控未再次审批。
6.投行系统建设。投行业务信息管理系统建设不完善；部分员工的投行工作底稿系统等权限变更不及时。
合规提示：（1）质控内核履职及意见跟踪落实不到位、对项目实质性风险把关不严等问题一直是监管关注重点，多家券商被罚，需引起重视。（2）内控人员独立性问题被多次提起，反映出内控人员利益冲突审查机制有待完善，避免质控和内核人员或职责交叉混同、质控人员参与项目承揽承做的情况，防范利益冲突。（3）加强对外报送文件核查把关，建立健全对外报送文件核查把关机制，做好工作留痕，特别是内核审批后进行修改需重新履行内核程序，防范实质性修改申报材料未经再次审批等操作风险。（4）本次通报中两家券商涉及投行业务信息系统管理问题，需注意投行系统使用权限的管理情况。
（二）债券承销及保荐业务
1.履职尽责不到位。作为地方政府平台债券承销商，未能尽职核查部分地方政府平台企业偿债风险，制作的募集说明书未准确反映企业偿债情况；在承销多项绿色债券时未审慎核查把关，造成债券发行人依托虚假、无收益或有明确资金来源且即将建成等项目违规融资、重复融资，约定用于绿色项目的资金被挪为他用；在个别公司债券项目中，对发行人偿债能力核查不充分，未发现发行人存在融资租赁合同违约事项且被法院裁定为被执行人；作为保荐机构在发行注册环节未核查持股平台中员工应持股数量等。
2.非市场化发行。未识别出个别项目非市场化发行；帮助债券发行人与投资者签订债券咨询服务协议，以给予票面利息补差费用的形式非市场化发债；作为个别债券的联席主承销商，未能督促发行人规范发行行为。
3.信息披露不规范。部分项目发行保荐工作报告未完整披露立项、质控、内核审查问题等；个别项目债券发行结果公告未披露YH证券认购债券情况；个别项目未勤勉尽责，导致募集说明书中存在误导性陈述；部分项目聘请第三方中介机构信息披露不规范、不到位等。
4.从业人员执业行为管理。项目组人员未经公司同意，从事违反公司与客户签订的保荐协议的行为，反映出公司未能严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责。
合规提示：（1）债券发行是本次检查的重点，多家券商被罚。债券承销发行过程中核查动作要充分、到位，尤其关注对城投偿债风险的充分核查、准确披露，审慎核查把关项目实质性风险。本次一家券商作为联席主承销商被罚，提醒注意作为联席主承也应认真履行核查责任。（2）今年来，监管对非市场化发行的处罚力度加大，需特别关注。各家券商应严格落实相关监管要求，充分履行应尽的核查责任，加强对非市场化发行行为的有效识别、核查和信息披露，做好相关工作留痕，防范因未勤勉尽责导致监管风险，更不得主动参与或协助发行人或投资者开展任何非市场化发行等利益输送行为。（3）以往主要关注保荐工作报告对内核问题披露的完整性，本次检查中立项、质控问题披露的准确性、完整性也被监管提及。（4）加强信息披露工作，尤其是关联方认购和聘请第三方中介机构信息披露的合规性、完整性，以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违规信披。本次检查多家券商因信息披露不合规被处罚，需强化风险意识，加强对发行人信息披露文件重大异常或存疑事项的核查，做好聘请第三方情况的充分披露，防范信披风险。
（三）存续期管理
1.募集资金管理不规范。对个别发行人募集资金使用持续督导不到位；未有效督促发行人做好募集资金专户管理；作为发行上市保荐机构，保荐的多家上市公司存在违规使用募集资金购买理财产品的情况；作为定向增发项目的主承销商，未及时督促公司建设项目，导致募集资金闲置。
2.持续督导未勤勉尽责。在个别项目持续督导期间未勤勉尽责，未发现发行人财务造假事项；持续督导期内未督促发行人完整披露相关信息；未严格履行持续督导义务。
合规提示：（1）募集资金监管不到位亦是本次处罚的重灾区，涉及募集资金专户管理不到位、募集资金违规使用、未督促项目建设导致资金闲置、募投项目违规融资、重复融资等情况，需特别关注。一是加强对募投项目及其融资必要性、合理性、真实性的尽调核查，防范虚假融资、重复融资。二是督促发行人做好专户管理，严格按照受托业务准则及受托协议等约定，加强对募投项目建设进度、投入资金及其收益情况的关注核查，严格信息披露，防范监管风险。（2）一家券商因持续督导阶段未发现发行人财务造假事项被罚，提醒注意在持续督导阶段仍需关注发行人重大异常及财务内控的规范性，防范造假风险。
（四）廉洁从业与薪酬管理
1.廉洁从业管理不规范。对子公司廉洁从业管理不到位；个别保荐人员违规在发行企业报销费用；个别保荐业务人员与发行人报销费用不规范。
2.薪酬管理不到位。薪酬考核制度设计不合理；薪酬递延支付执行不到位；个别员工通过他人代领年终奖金逃避缴纳税款。
合规提示：（1）廉洁问题集中体现在费用报销方面，包括违规在发行企业报销费用、报销费用不规范等。（2）薪酬管理问题（如代领年终奖逃避纳税、薪酬递延支付执行）需加强内部警示，防范廉洁风险、税务风险。
（转自：券研社）
