因一般债权转让无需对外公示，也缺乏公示路径，实务中债权人将同一债权多次转让的情况并不鲜见。关于多个债权受让人中优先顺位的确定存在登记在先、合同在先或通知优先的原则，司法实践和学界均存在一定争议。新出台的《民法典合同编通则解释》第五十条则明确确定，债权转让合同中以通知债务人的先后作为受让人优先顺位的确定标准，而威海市中级法院在2022年作出的一则执行复议裁定与该规定司法原则相符，因此笔者将结合该法院判词对司法解释第五十条进行解读分析。
一、基本案情
2021年5月，A与B通过司法确认调解协议确认A对B享有625万元的债权。
2021年8月25日，A与C签订《债权转让协议》，约定将A对B的上述债权转让给C。但A、C均未第一时间向B发出债权转让通知，C也没有立即替代A对未履行的调解协议向B申请强制执行。
2021年10月，A、B、D签订《借款协议》，约定A向D申请借款80万元，并约定若A未按期还款则承担违约责任，A则向D转让对B的625万元的全部债权。
2022年1月，因A未能向D偿还借款，随即向B发送了《关于确认债权已转让的函》，函件告知B债权已转让给D。
2022年7月，C向法院申请执行对B的债权，法院随即作出执行裁定，并向B发出执行通知书。
B在执行案件中提出执行异议，并提供了A发出的《关于确认债权已转让的函》，认为不应再向C重复履行债务。
C辩称：A欠B的欠款及利息仅150万元，没有必要用600余万元的的债权来抵顶，该借款协议上A原法定代表人的签字并非本人所签，故异议人异议理由不成立。
二、审理与裁判
执行法院经查证后认为异议人的异议理由成立，遂裁定：驳回C的执行申请。后C不服提出复议。
复议法院认为：
首先，在债权多重转让时，已履行通知的受让人应优先于未履行通知的其他受让人。因债权转让只有在债权人履行通知义务后，其效力才及于债务人。而对于未通知的，因其债权转让仅发生在债权人与受让人之间，对债务人并没有发生法律效力，只是在债权人与受让人之间达成了债权转让的协议而已，只有履行通知义务，债权转让效力才对债务人产生约束力，受让人才可能完整受让债权。
其次，在债权多重让与转让时，都已履行通知义务的，应按履行通知义务的时间先后确定受让人的优先权。通知在先的取得转让的债权，而通知在后的不能取得债权的受让权。因在第一个通知生效后，债权转让效力及于债务人，原债权人便脱离了原债权债务关系，相应的，因其债权已转让，其本身已无债权，则其向第二受让人转让债权时已是客观履行不能。故应按通知的时间确定第一受让人，第一受让人取得债权后，第二受让人及以后的受让人都不得取得债权，避免债务人重复履行或加重履行的负担。本案中，C未提供债权转让已通知债务人的相关证据，C系通过申请变更其为申请执行人，执行法院向债务人发出执行通知书、执行裁定书等方式通知债务人。B提供的证据能够证明在执行法院受理C变更申请执行人申请、送达本案执行通知书、执行裁定书之前，A对B享有的债权已经转让给D，该债权转让行为要件已经全部完成。
最后，对于D对B享有的债权是否真实、是否已经履行等实体问题并非本案执行异议复议审查处理范围，C应通过其他途径解决。
据此，复议裁定：驳回C的复议申请，维持执行法院裁定。
三、白律师析法
因一般债权转让无需对外公示，也缺乏公示路径，所以在实务中债权人将同一债权多次转让给不同受让人的情况并不鲜见，这样就造成受让人之间的受偿顺位之争。而针对这一问题，《民法典合同编通则解释》出台前其实并无明确法律或司法解释的规定，学界则存在登记在先、合同在先或通知优先的分歧。
在前述案例中，C与A签订转让对B的债权的协议时间早于D，但C通过申请执行方式通知B债权转让的时间又晚于D，在此情况下，执行法院与复议法院均按照通知优先原则裁定债权受让顺位。
但这个问题在《民法典合同编司法解释》出台前并非没有争议，如在（2016）京03民终2737号案中，北京第三中级法院认为：“债权转让在转让人与受让人之间形成合意时即生效，至于转让通知是否到达债务人，仅发生是否能够对债务人产生拘束力问题，并不影响债权转让是否有效问题。而且债权只有一个，原债权人将债权转让给先受让人后，其对债权即不再有处分权，即原债权人对债权的二次转让不能发生债权转让的效果。”可见，当时北京法院的观点是采合同在先原则，认为债权只能发生一次转让，先签订合同的受让人享有债权。
笔者注意到，在《民法典》编纂过程中，曾将通知优先原则作为债权转让的一般规定，但因存在较大争议，而将之规定于《民法典》保理合同中。直至《民法典合同编通则解释》第五十条施行，通知优先的原则才得以定论。而本案例中复议法院的相关论述与该规定基本相符，因此笔者将结合该案例对《民法典合同编通则解释》第五十条进行解读。
（一）债务人按照通知优先原则履行债务的免责效力
《合同编通则解释》第五十条第一款规定：“让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持……”此外，该司法解释第五十条第二款则对通知到达时间的认定规则进行规定，由于规定明确，故不再引述。
因一般债权转让无需对外公示，也缺乏公示路径，因此在债权多重让与的情况下债务人可能存在履行错误、重复履行的负担。因此《合同编通则解释》从保护债务人的务实角度，从“免责”的角度规定债务人履行债务按照“通知优先”的原则，即只要债务人向最先收到的通知中载明的受让人履行了债务则免责。
在此前实践中，存在允许债务人向任一通知的债权受让人履行。如（2016）最高法民再55号案件中，最高院认为：“当存在多份债权转让通知时，债务人只要善意地向其中一个债权受让人足额清偿被转让的债务，债务人与原债权人之间的债权债务关系即告终结，债务人不应再向其他债权受让人重复清偿债务。”《合同编通则解释》则明确，如果债务人明知不是债权转让通知载明的债权人而履行债务的，则债务人的债务不免除。因此，债务人履行免责，只能是向债权最先通知中载明的受让人履行债务才能免责。
如果债务人并非明知的情况下向非最先通知的受让人履行了债务，此时债务人是否免责？就此问题，最高法院法官认为：从债权转让不能给债务人增加负担的立法目的出发，只要债务人不是明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，就应当免责。之所以规定债务人“明知”才不免责，其他情况下都应当免责，是因为要贯彻债权转让不能给债务人增加负担的基本原理。[1]
（二）债权多重转让以通知优先原则作为确认规则
《民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让……”
《民法典》第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”
根据上述法律规定，债权转让通知是债权受让人向债务人主张权利的要件，如果债权转让未通知债务人，只是对债务人不发生效力，但是对于转让人、债务人之间则并不影响双方合意的生效，这也是债权人可以在不违反法律和公序良俗的基础上重复转让债权的法理基础。因此，在让与人与受让人达成债权转让协议后债权已转让，但不能由此得出债权多重转让时数个受让人中先达成让与合意者取得债权的结论。
根据《合同编通则解释》第五十条第一款的规定，如果债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，那么最先通知的受让人可以请求债务人继续履行债务。这一规定隐含着将通知先后作为债权多重转让的确权规则之意。以本文案例为例，C抗辩称截至C对B申请执行时，B尚未对D实际履行债务，但是法院则认定是否已经向D履行债务并不影响B无需向C履行债务的异议理由成立。换言之，D可以要求B主动履行债务，也可以在B不主动履行的情况下在该执行案件中变更D自己为申请执行人，总之债务有没有实际清偿问题并不影响C无法行使对B的债权的认定。
（三）最先通知受让人有权要求明知受让顺位的接受履行受让人予以返还，不能证明对方明知则无法主张返还
《合同编通则解释》第五十条第一款规定：“……最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。”
关于最先通知的受让人与实际接受履行的受让人之间的关系处理问题，《合同编通则解释》第五十条第一款规定，一般情况下其他受让人无权要求接受履行的受让人返还财产，除非接受履行的受让人在受让债权时明知存在在先受让人。该条规定同样体现了最先通知的受让人取得债权，为保障第一顺位受让人地位，根据该条约定，优先顺位的受让人有权以不当得利为依据向劣后顺位的受让人请求返还债务人的履行。需要注意的是，针对接受履行的受让人是否“善意”的认定非常宽泛，此义务限定为“明知”而没有要求“应当知道”，主要考虑是避免给受让人增加过重负担，增加交易成本。因为在债权转让中，转让人负权利瑕疵担保义务，受让人并不负相关核查义务，只需该受让人知道存在有在先的受让人即可，不强求其必须知道最先通知的受让人；同时，能够主张追回债权的主体也仅有最先通知的受让人，不包含其他次优先级别的受让人。
（四）转让通知的通知主体究竟是转让人、受让人还是二者均可？
笔者注意到，在本文案例中，法院确认了C是以申请执行的方式实现了对B的债权转让通知，也即A从始至终并未向B发出转让债权给C的通知，但法院认为受让人的通知同样有效。但这一观点在实践中并非毫无争议，其原因在于《民法典》第五百四十六条的表述方式中并没有规定债权人转让债权的通知主体必须是转让人。
例如，（2019）赣民再141号判例中，法院认为：“……根据该条款规定，债权转让只要通知债务人，该转让对债务人就产生法律效力。但法律并没有限定通知主体，因此，债权的受让人通知债务人也不违反法律规定。本案中，原告已履行通知义务，故叶某辩称周某没有通知义务，需要周某本人确认的意见，不予采信。”
但在（2021)豫15民终6278号判例中，法院则认为：“……张某主张其以起诉的方式通知李某，但其系本案所涉债权转让的受让人，并非前述法律规定的债权人，且其通知行为未获得原债权人的追认，故原审法院认定该债权转让未发生效力正确。”
四、复盘时间
（一）债权受让人应及时、恰当敦促转让人履行通知义务
《合同编通则解释》第五十条确立通知优先原则的原因之一在于敦促债权发生转让时及时通知债务人，所以受让人在与转让人签订债权转让协议时不能有任何“躺在权利簿上睡觉”的松懈，一方面受让人要在协议和具体沟通环节中给转让人施加足够的压力，尽可能防止多重转让有损己方利益的情况出现；另一方面更要确保签订协议与转让通知的同步性，防止因为通知顺位问题造成自身债权无法实现。关于通知人问题，笔者认为由转让人负责通知更为符合法律规定，也更加稳妥。所以受让人可以以自己的名义发出通知并附上债权转让协议，但更重要的是敦促转让人发出通知并在发出通知前、后严谨审核通知中的受让人信息、债权金额、范围以及送达方式是否完整有效。
（二）债务人应严格按照收到通知的顺位确定债务履行对象
《合同编通则解释》明确，若债务人在明知第一顺位受让人的情况下仍向其他受让人履行，第一顺位受让人有权请求债务人继续履行，则债务人存在重复履行债务的风险，且第五十条中并未约定债务人重复履行的救济方式。因此，债务人不需要判断外部关系中谁是真正的权利人，债务人在收到多份债权转让通知时应当严谨审核所收到通知的有效性和先后顺序，以确定向哪一方主体履行债务。
文章附录
[1] 参见杨永清：关于债权多重转让问题——《民法典合同编通则解释》司法适用探讨，载于《法律适用》2024年第3期。
（转自：金诚同达）
