2024年第三季度1
上市公司股权激励市场总结
概览：
本文主要概述2024年第三季度1股权激励相关政策发布情况、A股及港股股权激励市场回顾和A股交易所关于股权激励的问询函、关注函及公司回复。
一、2024年第三季度1股权激励相关政策
鼓励运用股权激励管理市值
提高公司投资价值
2024年9月24日，中国证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会公开征求意见2 。
《指引》第三条指出：“上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式提升上市公司投资价值：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。”
《指引》第四条指出：“董事会应当重视上市公司质量的提升……董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。……”。
二、2024年第三季度1股权激励市场回顾
1
A股上市公司激励计划公告情况统计
2024年第三季度A股共有228家上市公司公告采纳了激励计划：
上市板块：主要为主板上市公司，其次是创业板、科创板公司
公司行业：电子行业、机械设备、电力设备为排名前三行业
激励工具：第二类限制性股票为主要激励工具
激励人数占总人数比例：激励人数占总人数比例在10%及以下，为多数上市公司的选择
激励股份占总股本比例：激励股份占总股本比例在1%-3%之间的激励计划最多
激励价格折扣力度3：股票期权(37例) 中近一半低于市价授予，最低折扣为市价的60%，其余以市价授予；限制性股票(141例)的授予价格均不低于市价的50%
人均授予激励价值4,5:132例人均授予激励价值0-100万元
2
港股上市公司激励计划公告情况统计
2024年第三季度港股共有15家上市公司公告采纳股权激励计划：
上市架构：红筹占比2/3(10例)，H股占比1/3(5例)
行业分布：消费品行业、医疗保健行业和IT行业为采纳激励计划的前三行业
激励工具的选择：选择最多的激励工具为股份奖励计划，占40%(6例)
激励股份占总股本比例：87%(13例)的公司按激励上限10%的总股本公告
三、2024年第三季度1A股交易所问询函、关注函及公司回复—股权激励相关内容部分整理6
2024/7/1
问询函—蓝特光学(688127.SH)
问
说明限制性股票激励计划中子公司授予对象的任职情况，说明设置该激励对象的原因及合理性。
答
公司回复：
论述子公司授予对象的任职情况，从而说明公司将上述二名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合相关法律法规的规定，有助于提升公司核心竞争力和经营业绩、确保公司发展战略和经营目标的实现，具有合理性。
2024/7/6
问询函—经纬恒润(688326.SH)
问
结合股权激励相关考核指标设置，说明是否存在通过收入跨期调节等方式实现业绩考核的情况，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
答
公司回复：
1. 论述股权激励相关考核指标的具体设置情况；
2. 陈述事实，用数据说明公司层面业绩考核是如何达成的，从而说明不存在跨期调节收入、损害上市公司及中小股东利益的情形。
2024/7/8
问询函—苏文电能(300982.SZ)
问
1. 公司披露的限制性股票激励计划草案中显示，2023年是考核年度之一，考核目标以2021年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于25%。请说明实际收入复合增长率；
2. 请年审会计师说明所采取的审计程序、获取的审计证据、做出的审计结论。
答
公司回复：
1. 论述公司2023年度的实际业绩，实际收入复合增长率满足业绩考核指标要求；
2. 论述年审会计师核查情况及审计结论：经核查，年审会计师认为：公司报告期内确认的营业收入在所有重大方面真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
2024/8/8
问询函—思瑞浦(688536.SH)
问
1. 说明并购交易对手方公司员工持股平台的合伙人是否均为并购交易对手方公司员工及其任职情况；
2. 说明并购交易对手方公司的财务投资人曾在并购交易对手方员工持股平台持有份额的合理性。
答
公司回复：
1. 论述员工持股平台合伙人的任职情况；
2. 论述该名财务投资人持有员工持股平台份额的历史沿革，从而说明其持有份额的合理性。
2024/8/9
问询函—盈方微(000670.SZ)
问
结合被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案，说明股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
答
公司回复：
1. 论述上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案；
2.论述标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性；
3.具体说明相关的会计处理，说明符合企业会计准则规定，并阐述核查程序和核查意见。
2024/9/13
问询函—莲花控股(699186.SH)
问
1. 说明激励对象人选的合理性与必要性，说明是否存在利益输送情形；
2. 说明激励对象中一名公司董事在同一考核期同时进行两项股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送情形。
答
公司回复：
1. 论述激励对象的选取标准以及考核标准，从而说明激励对象的选择不存在利益输送情形；
2.论述该名董事的履历、资质以及对公司的作用，论述激励考核指标，从而说明两次激励的必要性和合理性且不存在利益输送情形。
注1. 全文数据统计区间：2024.7.1-2024.9.27
注2. 资料来源：2024.9.24，中国证监会就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7508336/content.shtml
注3. 因67例仅使用员工持股计划的激励计划无相关信息已剔除；
市价为下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
注4. 人均授予激励价值=（草案公告前一日收盘价-激励授予价）*激励总股份数/激励人数
注5. 因67例仅使用员工持股计划的激励计划无相关信息，已剔除；并对使用复合工具的28例激励计划，根据所使用的激励工具类型拆开后剔除员工持股计划进行分析并统计在内
注6. 资料来源：据部分上市公司公告不完全统计，上方为交易所函件问题，下方为公司回复
