来源：中国经营报
本报记者 李哲 北京报道
近日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”，603318.SH）公告披露，其拟以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”）100%股权。而水发燃气此次对胜动燃气的收购，存在183.97%的溢价，同时构成关联交易。
谈及此次溢价收购，水发燃气方面在回应《中国经营报》记者采访时表示，收购胜动燃气后，有利于公司整合优势资源，充分发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，创造新的利润增长点。
水发燃气方面表示，交易定价公允，系双方根据收益法评估结果协商确定。
“本次交易为关联交易，为确保上市公司及其中小股东的权益得到充分保护以及确保业绩补偿的可实现性，交易对手方胜动集团做出相关业绩承诺，水发燃气集团有限公司（以下简称‘水发燃气集团’）作为胜动集团的间接控股股东，同意对胜动集团的业绩补偿义务承担连带责任保证。”水发燃气解释称。
并购整合
公开信息显示，胜动燃气成立于2004年1月，是胜动集团旗下专注于可燃气体综合开发利用、综合能源服务等领域的投资、建设、运营为一体的分布式能源综合服务商。
截至目前，胜动燃气共运行各类发电站54座，机组总数量408台，装机总规模282.2MW。其中，合作电站10座，机组数量79台，装机规模52.6MW；保运电站44座，机组数量329台，装机规模229.6MW。
水发燃气在2024年中报中提到，其经过多年发展，围绕天然气行业形成城镇燃气（含长输管线）、LNG生产销售、高端装备制造、分布式能源四大业态。2019年，水发燃气的控股股东变更为水发众兴集团。2024年上半年，水发燃气实现营业收入12.10亿元，比上年同期减少3.84亿元，下降24.09%；归属于上市公司股东净利润4395.60万元，比上年同期增加 576.59万元，增长15.10%。
对于发起此次并购的动机，水发燃气方面在回复记者采访时提到，收购胜动燃气后，有利于公司整合优势资源，充分发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，创造新的利润增长点。
水发燃气方面表示，本次收购胜动燃气100%股权是补齐分布式能源业务的重要举措。据悉，该业务板块是水发燃气的四大发展方向之一。
水发燃气方面表示，在2022年参与胜动集团破产重整时，即发现胜动燃气业务与其分布式能源业务发展方向吻合，故经过两年业务培育，待满足上市条件后，有了如今的收购举措。
溢价183.97%
公告显示，上述交易经双方协商后，确定交易价款总金额为3.46亿元。
根据第三方评估机构中联评估出具的《资产评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，采取收益法的评估结果作为最终评估结论。胜动燃气截至评估基准日的净资产账面价值为1.22亿元，评估后的股东全部权益价值为3.46亿元，评估增值2.24亿元，增值率183.97%。
对于高溢价收购，水发燃气在回应记者采访时表示，交易作价系双方根据《水发燃气拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2677号）收益法评估结果协商确定，交易定价公允。
事实上，如果按照资产基础法对胜动燃气进行评估，测算出的净资产价值为1.34亿元，收益法测算出的净资产价值则为3.46亿元，两者相差2.12亿元。
对于为何采用收益法进行资产测算，水发燃气在公告中提到，评估师经过对胜动燃气财务状况的调查及经营情况分析，结合评估目的、评估对象、价值类型等，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映企业内涵价值。
此外，水发燃气方面表示，收益法评估结果较净资产账面价值存在一定增值，主要原因有两方面：一、收益法评估是对企业未来业务发展和获利能力等因素进行综合判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，更能反映标的资产整体的真实价值；二、胜动燃气系轻资产的服务企业，净资产较少，但随着其服务电站数量的增加，盈利能力将持续改善，因此收益法更能公允地反映胜动燃气的价值。
关联交易
此次交易还涉及到关联交易。公告显示，胜动集团的控股股东东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜动合伙”）是水发燃气持有29.9252%出资比例的联营企业，同时胜动合伙的执行事务合伙人为水发燃气集团，后者为水发燃气间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司。因此，胜动集团属于水发燃气关联方。本次交易构成关联交易。
对此，水发燃气方面表示，本次关联交易系市场行为，遵循了公开、公平、公正的交易原则，且履行了必要的审批、决策以及回避表决程序。为确保上市公司及其中小股东的权益得到充分保护以及确保业绩补偿的可实现性，交易对手方胜动集团做出相关业绩承诺。
记者了解到，胜动集团承诺，胜动燃气2024—2026年实现的经审计的合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于2647.27万元、2877.51万元和3049.59万元（以下简称“承诺净利润”），累计承诺净利润不低于8574.37万元。
公告中提到，2023年胜动燃气实现营业收入1.27亿元，净利润2712.90万元；2024年1—3 月实现营业收入3515.09万元，净利润443.96万元。
水发燃气方面表示，胜动集团对上述业绩做出承诺的同时，水发燃气集团作为胜动集团的间接控股股东，同意对胜动集团的前述业绩补偿义务承担连带责任保证。
对于上述业绩承诺，水发燃气方面表示，截至目前，胜动燃气共运行各类发电站50余座，机组总数量约400台，装机总规模近300MW。胜动燃气为客户提供稳定分布式电能服务，目前各个电站运营稳定，有中长期合同支持，发电量和收费均有保障，完成承诺业绩相对有保证。
