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非标置换没那么简单!

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自2023年35号文发布以来,国办14号、47号函,以及多部门联合印发的《关于优化金融支持融资平台债务风险化解有关事项的通知》等文件,都对地方政府及平台公司防范化解债务风险,提供了强有力的政策支持。

然而,尽管各类政策的出台为下一步化债工作指明了方向,在实践中却是举步维艰、困难重重。

以下,笔者就从一名非重点省份化债工作人员,5月底启动与A银行对接“非标置换”为切入点,记录从头到尾忙活了2个多月,置换要求不断加码、不断升级,到最终没有任何结果,尴尬收场,置换了一场寂寞的全过程。

第一轮:我满心欢喜地开场,你却让我肝肠寸断

1.必须是“非标”金融产品——杀伤值10%

概念解析:《标准化债权类资产认定规则》第一条“本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券,主要包括国债、中央A银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券,以及固定收益类公开募集证券投资基金等”。该规定使用了“排除法”,只规定了什么是“标”,除此之外皆为“非标”。

那么在金融业务实践中,常说的非标融资工具则包含了如:信托融资、保理融资、融资租赁、委托贷款、商业票据、股权融资、资管计划等。

实际执行:启动梳理存量非标债务工作开始前,A银行告知“商业票据”“委托贷款”“股权融资”不在置换的范围。问及原因,答曰“龟腚”要求。

2.在“331”范围内——杀伤值20%

概念解析:“331”,即2023年6月各省报送国务院的融资平台截至2023年3月31日承担的有息债务。

实际执行:关于这一项标准,A银行最初给予了两种理解。一种是狭义理解,即该笔债务在“331”清单内,并且在“331”前放款,这一类债务非常明晰,不多作解释。二是广义理解,即该笔债务在“331”清单内,在“331”前完成了首笔提款,其后续放款也可以被认定为符合“331”的要求。那么,针对这两种情形,我们按照“能纳尽纳”的原则,“费了牛劲”梳理出两版口径的非标清单,最终A银行担心过度解读政策要求,第二种广义口径被PASS掉了。

因此,这一标准就非常明确,即以在“331”清单内,并且在“331”之前提款为界限,其余一概排除在外。

3.非标债务的资金必须用于直接项目建设或穿透用于项目建设——杀伤值40%

概念解析:“直接用于项目建设”,这一点与A银行的理解没有太大偏差,即非标资金提款后,直接用于公司项目建设或项目建设相关的物资采购。“穿透用于项目建设”,即非标债务放款后,资金用于偿还存量债务,该笔存量债务资金用于项目建设,或进一步穿透后用于项目建设。

实际执行:不梳理不知道,一经梳理才吓一跳。下属企业饮“非标”这碗“鸩酒”,初始于2020年以来A银行压降规模、经营流动性问题逐渐突显的时候,企业开始大规模举借“非标债务”,其中一大部分用于补充流动性,一小部分用于借新还旧,极小部分用于项目建设。因此,符合“直接用于项目建设”的非标债务不是非常多,只能从“穿透用于项目建设”这个方向进一步深挖。然而,努力深挖后发现,非标资金用于偿还的前一笔或多笔存量债务,实际用于偿还前前一笔或多笔债务,以此类推则很难真正找到真正用于项目建设的这部分资金。对于这个问题,后来和A银行商议后决定,对于明确用于补流以外的这部分非标债务,都勉强算作“穿透用于项目建设”,最终判断是否符合,交给实施后引入的第三方审计机构。

经过第一轮与A银行的反复对接,A银行的客户经理表示,下来他要根据摸底情况写一个初步的报告,向相关领导进行汇报。于是,我就像舔狗一样,每天一个电话向客户经理“请安”了解项目进展。直到大约10天后,再次等到A银行又一轮升级的考验。

第二轮:我谨小慎微不敢多言,哪知道换来你连续暴击

4.非标债务不能逾期——杀伤值10%

概念解析:债务逾期,即债务人未按照债务约定的时间、金额,足额偿还。

实际执行:A银行提出如果一个借款合同内,单笔逾期或阶段性还款逾期,则被认定为整个合同项下债务全部逾期。例如,1个信托合同内,分10次每次募集1000万元,共募集1亿元,第1笔1000万本息到期时未能全额兑付,则该信托合同下1亿元信托债务都将被认定为“逾期”。由于笔者所在区域已经存在较多非标逾期,非标置换范围则被进一步压缩。

但这一标准的杀伤力着实太强,并且存在一定的协商空间,A银行在内部讨论后决定,将标准“不能存在逾期”放宽至“在征信系统中不能存在被披露为逾期”。因此,为了扩大非标置换的范围,下属企业开始密集对接非标金融机构,一方面争取对已经征信显示“逾期”的调整至“正常”,另一方面对即将到期的争取暂时不要上征信。然而,由于符合前述标准的置换标的已经所剩无几,同意配合的非标金融机构也寥寥无几。

5.非标金融机构必须是持牌机构——杀伤值10%

概念解析:持牌金融机构,持牌金融机构是指依法取得金融监管部门颁发的许可证,具有从事金融业务资格的机构。常见的有:银行牌照、信托牌照、金融租赁牌照、第三方支付牌照、公募基金牌照等。

实际执行:尽管这一标准没有争议,但杀伤力相当惊人。A银行拿出一张国内持牌金融机构的Excel表格,来和前面久经考验剩余非标债务的债权人进行对比。

好么!!筛选完后只剩下少得可怜的3家信托和3家金租做的非标业务。

6.必须有持续收益的非公益性且无抵质押底层资产——杀伤值5%

概念解析:字面意思很好理解,资产必须同时满足持续的收益、非公益性、无抵质押的条件。

实际执行:从全国范围来看,地方政府及城投公司化债工作走到现在这个阶段,好的资产能卖的都卖了,能当的都当了,已经开始“砸锅卖铁”了,哪里还有这样的优质资产?就算还有满足条件的底层资产,直接去做流动资金贷款不香吗?为什么还要费劲巴拉地搞非标置换?

但是,上级多次召开非标置换的专题会,没有一笔非标符合置换条件,面子上也挂不住。最终,只能生生把原计划给一笔做流贷准备的资产挤出来,硬着头皮做非标置换了。

值得庆幸的是,经过这一轮和A银行的PK,我们还有存量非标规模约5%符合置换要求,而多个兄弟单位第二轮没过半就已经全军覆没。原以为接下来置换项目就可以正常推进了,直到7月底A银行一通电话,将我再次打入谷底。

第三轮:我的一片真心,终究是错付了

7.债务人必须注册在自由贸易试验区——杀伤值5%

A银行解释说,因为他们行目前只对在自由贸易试验区注册的企业有政策,让我再看一下还有没有符合这个条件的。

what?what?what?

结果不出所料,是0。

挂掉电话,我望着从600多条被删减的只剩下表头的非标置换统计表陷入了沉思。回忆起这两个多月里,就因为A银行新增加的一项标准,我和下属企业好多次工作到深夜,一起对数据、一起找资金流向,开了一次又一次的专题讨论会,被领导训了一遍又一遍,到头来置换了个寂寞。

那一刻,我顿悟了。

政策没有问题。原则、路径等都很清晰,导向的结果也是好的。

银行也没有错。从银行的角度来说,非标金融机构吃肉喝汤,有的连桌子都掀了,却让银行跑去给这些扰乱市场的大爷收拾烂摊子,承接一大批要抵押没抵押、要手续没手续的高风险非标债,主观意愿和客观现实都不允许。

那问题就出在我的身上,错都在我。

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