在国有资本运作中，尤其在混合所有制企业中，控股不控权的问题较为普遍。这一问题源于公司章程设置缺陷等因素，致使国有控股股东虽然名义上拥有企业所有权，但在重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排及大额资金使用等“三重一大”方面的权力被架空, 缺失实际控制权，最终导致国有企业在经营管理上失控。
控股不控权问题不仅使国有股东难以有效控制企业，损害其合法权益，还潜藏着国有资产流失的风险，因此受到国务院国资委、审计署等部门的严厉查处。4月28日，国务院国资委举行全体会议，通报一季度中央企业经济状况并部署下一阶段工作。特别指出要切实提升依法合规经营能力，强化合规制度体系建设，持续做好压减工作，坚决杜绝控股不控权和虚假控股问题。
《企业家》杂志
弘扬企业家精神 传播管理智慧
侯颖
高级会计师、国际会计师
同方股份有限公司子公司专职监事
问题成因
国有资本与其他所有制资本合作时,应充分重视并公平保障各方股东权益，建立健全现代公司管理体系，推动企业治理协调运作，形成相互尊重、互利共赢的利益共同体。但在国有资本的并购活动中,一些国有企业没有发挥出应有的控制力和影响力，损害了国有资本出资者的利益，从而产生了所谓“控股不控权”的问题。其原因主要有以下几点。
一是章程设置存在缺陷，造成相关条款协议失误，对控股股东的权力加以制约，导致控股股东实际无法依法按照资本多数决原则行使权力。
二是国有企业经验欠缺，在相应领域缺乏经营能力，将企业经营控制权全权委托给小股东和经营层，主观上造成失管失控。
此外，国有企业在投资前，调研和分析缺乏科学依据，尽职调查与风险把控能力薄弱，投前论证研究工作开展不科学，研究力度明显弱于其他企业及投资机构。大部分国有企业投资设立的参股项目属于非主业项目，且多为随机性、机会型案例，无法明确项目目标，未基于企业成长战略和行业发展需求进行协同参股投资，从而导致国有企业对投资企业所处行业缺乏经营和管控能力。
主要特征
由于有些国有企业在加强党的领导、决策机制保障、关键人员管理、财务资金管控、主要业务运行等公司治理方面存在制度缺陷、管控漏洞、执行偏差等问题，致使国有股东难以实施有效管控甚至失去控制权，使得控股不控权形成的原因不尽相同，表现形式各异。
一是国有企业出资占比超50%，但董事会席位不过半数，失去控制权。
例如，国有企业A公司与其他企业B公司合作，其中A公司占股权51%，B公司占49%。在董事会层面，B公司有过半表决权，总经理由B公司委派。此种治理结构使得国有股权难以有效实现对控股企业的控制。
二是公司章程规定重要事项均需经2/3以上股东通过，甚至100%，小股东与大股东权力等同，无法依据资本多数决原则做出决定，特别是在委任企业董事、监事会等人事变动方面。
例如，国有企业A公司拥有其他企业B公司51%的股权，但是公司章程规定股东会决议需持有2/3以上或者100%表决权的股东通过。董事长为其他小股东方代表，权力极大，基本可替代董事会做决策。
三是董事会受公司章程中议事方式和表决程序的限制，无法对有争议的公司事项做出决议。
例如，国有企业A公司拥有其他企业B公司60%的股权，B公司的总经理是其他小股东的代表，且章程规定解聘总经理需全体董事一致同意，而总经理本人又是执行董事，所以包括大股东在内无人能解聘他。这导致运营活动实际被小股东出任的经营管理者掌控，企业的财务管理、印章管理由小股东安排的工作人员控制。
四是公司章程无法获得修改等。
存在危害
在国有资本的并购活动中，国有企业作为资本控制者丢了“阵地”，未发挥出应有的控制力和影响力，损害了国有资本出资者的利益，不仅出现了“控股不控权”的现象，甚至还存在既不控股也不控权的情况。一些本应被国有股东控股并表的混合所有制企业，通过人为调节手段，未被纳入合并报表。
这种做法虽然初衷是激发企业活力、增加市场竞争力，但实际效果适得其反，导致企业出现重大经营风险。若这些企业长期处于国有股东管理失控的状态，将对生产经营活动产生不利影响，引发国有合资企业亏损、股权资产减值等风险。
同时，伴随控股不控权，还会相继出现融资担保风险、关联交易风险、债务违约风险等，进而造成国有资产的流失。
应对之策
一是加强股权投资管理，特别是投前和投后管控。
国有企业应加强对股东出资协议、公司章程的投前审核，规范各方股东权利、责任和义务，确保对公司控制力与持股比例合理匹配，防止投前投后管理脱节。审慎设定重要合同条款，对章程等重要制度文件中董监事会人员结构、“三重一大”的权限、对投资公司的控制条件等合理设置，有效维护国有利益。在公司章程和股东协议条款中，明确股利分配、股权退出等相关内容。
例如，中央企业集团下属上市公司同方股份有限公司于2022年公告信息披露：“为贯彻国资委‘控股不控权’问题专项整治工作要求，解决对投资企业持股50%以上但无实际控制权的问题，防范投资风险，公司所属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司加强了对同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（以下简称同莱广东）的控制和管理。经与同莱广东的其他股东沟通协商,同莱广东经股东会审议通过,修改了《公司章程》、调整了董监高人员。在持有同莱广东51%股权比例不变的情况下,同方金控在同莱广东董事会中提名董事过半数,取得了对同莱广东的实际控制权,并将其纳入公司合并报表范围。”
加强投后管理，建立派出人员履职台账、重大事项管理和报告制度、股权收益分红台账等，强化资本层面监管。在派出人员履职方面，逐步增加专职董事、监事占比，提升派出管理人员的履职能力，并强化考核激励约束。重大事项报告方面，规范重大事项报告制度，分级分类设定管理权限，提升管理运行效率。收益分红监控方面，加强财务监管和运行监测，如未明确股利分配政策，可以通过法定程序提出并要求修改公司章程。
二是加强管控力度建设，完善企业内部管理体系。
国有企业应健全以章程为基础的内控制度管理体系，总结企业现行的管理制度文件，查缺补漏。形成相互控制的内控管理系统，并运用信息化技术手段，把关键控制环节嵌入服务体系，推动以信息化控制方法取代手工管理。明确加强“三重一大”、国有股东超股比融资担保、参股股东重要关联交易等重大事项的合法合规性审查。
三是形成问责机制。
国有企业应制定违规违纪行为问责制度，明确问责标准、统一问责处理流程。对违反公司治理的行为进行追究，对由此造成的损失要求赔偿。杜绝国资有关人员利用控制权作为标的进行不当交易，督促派出董监高积极履行职责，持续整顿清理国有资本控制权管控中的不正之风。
