中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2024〕35号
原文发布日期：2024年9月11日
转载自：中国证监会网站
当事人：鼎龙文化股份有限公司（以下简称鼎龙文化），住所：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路。
龙某勤，男，197X年8月出生，时任鼎龙文化董事长、总经理以及云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）董事，住址：广东省广州市越秀区。
方某坡，男，198X年3月出生，时任鼎龙文化董事以及中钛科技董事长，住址：北京市丰台区。
王某平，男，198X年1月出生，时任鼎龙文化副总经理、董事会秘书、代财务总监以及中钛科技董事，住址：广东省广州市荔湾区。
张某龙，男，197X年10月出生，时任中钛科技财务总监以及鼎龙文化投资总监、会计机构负责人，住址：广东省广州市天河区。
刘某，男，197X年6月出生，时任寻甸金林钛矿有限公司（以下简称寻甸金林）总经理，住址：云南省昆明市五华区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对鼎龙文化信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人鼎龙文化、龙某勤、王某平、张某龙未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。方某坡、刘某提出了陈述、申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，鼎龙文化存在以下违法事实：
寻甸金林为鼎龙文化控股子公司中钛科技的子公司。2021年，寻甸金林虚增钛精矿产量23,120.55吨，并将前述虚增的钛精矿经由云南玖迈商贸有限公司、开远市德晟商贸有限公司销售给富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称龙腾钛业）、云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称云铜钛业）。上述交易标的钛精矿未实际生产，货物未实际交付，销售合同未实际执行，相关经济利益未流入企业，不符合《企业会计准则第14号——收入》有关收入确认要求。
鼎龙文化将上述虚增的存货、营业收入及利润纳入合并财务报表范围，导致披露的2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载。其中，2021年度虚增存货9,580,821.56元，虚增利润总额2,147,160.01元，占当期披露利润总额的16.30%；2022年上半年虚增营业收入45,778,689.00元、虚增利润总额37,903,539.96元，分别占当期披露营业收入和利润总额绝对值的19.72%、64.10%。
上述有关违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
2023年4月，鼎龙文化发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2021年年度报告、2022年半年度报告进行了更正调整。
鼎龙文化公告的2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
鼎龙文化涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，龙某勤作为鼎龙文化时任董事长、总经理，主持鼎龙文化全面工作，负责公司日常经营管理，同时担任中钛科技时任董事，以及龙腾钛业时任董事、云铜钛业时任董事，未勤勉尽责，是对鼎龙文化上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。方某坡作为鼎龙文化时任董事以及中钛科技董事长，全面负责中钛科技的经营管理，同时担任龙腾钛业时任董事长、云铜钛业时任董事长，未勤勉尽责，是对鼎龙文化上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。王某平作为鼎龙文化时任董事会秘书、副总经理、代财务总监，主管信息披露工作，部分涉案期间代行统筹财务管理工作，同时担任中钛科技时任董事，以及云铜钛业时任董事，未勤勉尽责，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。
张某龙作为中钛科技时任财务总监、鼎龙文化时任投资总监、会计机构负责人，主管中钛科技的会计工作，参与审核涉案钛精矿销售业务文件，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。刘某作为寻甸金林时任总经理，负责寻甸金林的日常生产管理，主持寻甸金林钛精矿的生产事宜，签署寻甸金林生产报表等生产相关文件，参与审核涉案钛精矿销售业务文件，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。
当事人方某坡、刘某在其申辩材料中提出：其一，寻甸金林财务数据错误不属于虚增，而属于会计差错，相关人员不具有主观故意性。同时，方某坡认为该涉及错误部分的数据较小，与拟认定的数据差异较大。
其二，方某坡不负责中钛科技、寻甸金林的财务工作，刘某主要负责寻甸金林行政手续办理及生产组织工作，两人未参与任何财务管理工作，已勤勉尽责，且事后积极主动配合整改。
综上，方某坡、刘某请求不予处罚。
我局认为，第一，鼎龙文化公告、相关财务凭证、自查报告、相关人员询问笔录、情况说明等在案证据，足以证明寻甸金林虚增事实及虚增数据。
第二，方某坡作为鼎龙文化时任董事以及中钛科技董事长，同时担任下游终端客户龙腾钛业时任董事长、云铜钛业时任董事长，最终审批涉案钛精矿销售业务文件，未勤勉尽责，签字确认保证2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。其提出财务工作不归其负责等情形，不足以构成免责理由。对其量罚已充分考虑了其积极主动配合整改等情况，量罚适当。
第三，刘某作为寻甸金林时任总经理，负责寻甸金林的日常生产管理，主持寻甸金林钛精矿的生产事宜，签署寻甸金林生产报表等生产相关文件，参与审核涉案钛精矿销售业务文件，其行为与鼎龙文化2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载具有直接因果关系。其提出未参与财务管理工作等情形，不足以构成免责理由。对其量罚已充分考虑了其积极主动配合整改等情况，量罚适当。
综上，我局对方某坡、刘某的陈述申辩意见不予采纳。
综合考虑本案违法行为持续时间、当事人积极配合调查及提供材料、公司已追溯调整相关财务数据等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对鼎龙文化股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；
二、对龙某勤、方某坡给予警告，并分别处以150万元罚款；
三、对王某平给予警告,并处以80万元罚款;
四、对张某龙、刘某给予警告，并分别处以60万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2024年9月4日
