2024-09-07国泰君安：国泰君安证券股份有限公司第六届董事会第二十七次临时会议决议公告
审议通过了《关于提请增补董事会专门委员会委员的议案》
表决结果为：14票赞成，0票反对，0票弃权。
同意在股东大会选举通过王韬先生、陈一江先生为公司董事后，增补王韬先生为公司第六届董事会风险控制委员会委员，增补陈一江先生为公司战略及ESG委员会委员。
2024-09-06国泰君安：国泰君安证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告
国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A 股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。
在9月4日的夜幕下，国信证券如一位精心策划的棋手，宣布了一项战略性的收购预案，计划通过发行股份的方式，将万和证券96.08%的股份纳入麾下，如同一位诗人在星空下吟诵着扩张的史诗。
同一天，国联证券也不甘寂寞，如同一位勇士在战场上吹响了集结号，宣布在2024年的第一次临时股东大会上，以高票通过了关于收购民生证券的议案，这不仅是一次商业的决断，更是一场资本市场上的华丽舞蹈。
中国证监会对于证券行业的合并重组通常持有积极的态度，因为这有助于提高行业集中度，增强市场竞争力，促进行业的健康稳定发展。以下是从监管机构的角度对国泰君安与海通证券合并重组公告的解读：
1、行业整合：
监管机构鼓励通过合并重组来整合行业资源，减少不必要的竞争，提高整个行业的效率和服务质量。
2、增强竞争力：
合并后的券商可能会因为规模效应而获得更强的市场地位和竞争力，有助于提升其在国内外市场的竞争力。
3、风险管理：
通过合并，可以优化资源配置，提高风险管理能力，降低单一公司可能面临的经营风险。
4、支持创新：
合并重组有助于集中资金和人才，为创新业务提供支持，推动证券行业的创新发展。
5、监管效率：
行业整合后，监管机构可以更高效地进行监管，因为需要监管的机构数量减少，监管资源可以更加集中。
6、保护投资者利益：
合并重组有助于形成更加稳健的金融机构，从而更好地保护投资者的利益。
7、促进高质量发展：
证监会支持能够促进行业高质量发展的合并重组，这有助于提升整个金融行业的服务水平和效率。
8、维护市场稳定：
监管机构会密切关注合并重组过程中可能对市场稳定造成的影响，并采取必要措施确保市场的平稳过渡。
9、合规性要求：
任何合并重组活动都必须遵守相关法律法规，包括但不限于信息披露、公平交易、反垄断审查等。
10、后续监管：
合并重组完成后，证监会将继续对合并后的实体进行监管，确保其持续符合监管要求，维护市场秩序。
国泰君安与海通证券的合并重组，如果顺利实施，将会是证券行业的一个重要事件，可能会对市场格局产生深远影响。监管机构在这一过程中将发挥关键作用，确保合并重组活动符合监管要求，促进行业的健康发展。
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-056
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第二十七次临时会议决议公告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年8月30日以电子邮件方式发出第六届董事会第二十七次临时会议通知及文件，于2024年9月6日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第二十七次临时会议。
截至2024年9月6日，公司收到全部14名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果为：14票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2024年第二次临时股东大会，授权董事长具体决定上述股东大会召开的时间、地点等事宜。
二、审议通过了《关于提请增补董事会专门委员会委员的议案》
表决结果为：14票赞成，0票反对，0票弃权。
同意在股东大会选举通过王韬先生、陈一江先生为公司董事后，增补王韬先生为公司第六届董事会风险控制委员会委员，增补陈一江先生为公司战略及ESG委员会委员。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年9月7日
董事候选人简历
王韬先生，51 岁，经济学硕士。王先生 1993 年 7 月参加工作，历任上海市财税局第四分局查帐一所科员，人教科团总支副书记、科员、副科长、分局一所副所长，上海市财政科学研究所副所长，上海市财税科学研究所副所长，上海市财税局规划处处长、办公室主任，上海市财政局办公室主任、监督检查局局长、监督检查局党组书记、涉外经济处（金融处）处长、一级调研员、二级巡视员；2024 年 7 月起任上海城投（集团）有限公司财务总监。
陈一江先生，51 岁，高级工商管理学硕士。陈一江先生 2003 年 4 月加入新华人寿保险股份有限公司（A 股于上海证券交易所上市，股票代码：601336.SH；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股份代号：01336.HK），历任财务管理部财务管理处经理、总经理助理，资金运用管理部总经理助理、副总经理及总经理，投资部总经理，2023 年 10 月起任新华资产管理（香港）有限公司董事长。陈先生自 2017 年 3 月起兼任新华养老保险股份有限公司董事、2024 年 6 月起兼任中国金茂控股集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号：00817.HK）非执行董事。
证券代码：601211证券简称：国泰君安公告编号：2024-055
国泰君安证券股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
重要内容提示：
证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
一、停牌事由和工作安排
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A 股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：国泰君安，证券代码：601211）将于2024年9月6日（星期五）开市时起开始停牌。本次重组涉及到A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。
停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次重组的基本情况
（一）吸并方的基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999年8月18日
注册资本：890,373.062万元人民币
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被吸并方的基本情况
公司名称：海通证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年2月2日
注册资本：1,306,420万元人民币
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）交易方式
本次重组的交易方式为公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。
三、本次重组的《合作协议》
2024 年 9 月5日，公司与海通证券签署《合作协议》，就本次重组作出若干原则性约定。根据《合作协议》，公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行 A 股股票募集配套资金。本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
四、风险提示
截至目前，本次重组的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。本公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024 年9月6日
