中国证监会广东监管局行政处罚决定书
〔2024〕36 号
原文发布日期：2024年9月6日
摘自上市公司公告（公告编号：2024-044）
转载自：巨潮资讯网
当事人：广东联泰环保股份有限公司（以下简称联泰环保），住址：广东省汕头市龙湖区中山东路黄厝围龙珠水质净化厂。
黄婉茹，女，1973 年 2 月出生，时任联泰环保副董事长，住址：广东省汕头市***。
黄建勲，男，1974 年 4 月出生，时任联泰环保董事长，住所：广东省汕头市***。
张荣，男，1969 年 7 月出生，时任联泰环保董事、总经理，住址：广东省汕头市***。
杨基华，男，1976 年 3 月出生，时任联泰环保财务总监兼财务部负责人，住址：广东省汕头市***。
林锦顺，男，1964 年 10 月出生，时任联泰环保董事、副总经理、董事会秘书，住址：广东省汕头市***。
杨魁俊，男，1973 年 9 月出生，时任联泰环保监事会主席，住址：广东省汕头市***。
余庆和，男，1987 年 6 月出生，时任联泰环保监事，住址：广东省汕头市***。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对联泰环保信息披露违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，联泰环保存在以下违法事实：
一、联泰环保的关联人情况
截至2023 年 12 月 31 日，时任联泰环保副董事长黄婉茹是联泰环保实际控制人之一。黄婉茹持有汕头市得成投资有限公司(以下简称得成投资)60%股权，并担任法定代表人、执行董事兼总经理，全面负责得成投资日常经营及重要决策工作。达濠市政建设有限公司(以下简称达濠市政)是联泰环保控股股东广东省联泰集团有限公司(以下简称联泰集团)的控股公司。根据 2005 年修订、2013 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第六十二条第四项的规定，黄婉茹、得成投资、达濠市政为联泰环保案涉期间的关联人。
二、联泰环保未按规定及时披露关联方2022 年至 2023 年 1 月非经营性资金占用
2022 年至 2023 年 1 月，黄婉茹组织、指使联泰环保总经理张荣、财务总监杨基华等人，通过第三方将联泰环保的资金转至得成投资、达濠市政等关联方，由黄婉茹统筹调配用于关联公司生产经营、偿还银行贷款和偿还个人欠款等，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022 年累计发生额 11.18亿元，占联泰环保当期经审计净资产的 38.04%；2023 年 1 月累计发生额 3.7 亿元，占联泰环保最近一期经审计净资产的 12.36%。联泰环保未按规定及时披露上述关联方非经营性资金占用情况。截至 2022 年 12 月 22 日，前述 11.18 亿元占用资金已归还；截至 2023 年 3 月 30 日，前述 3.7 亿元占用资金已归还。
三、联泰环保2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏
联泰环保在2022 年半年度报告中遗漏披露关联方非经营性资金占用累计发生额 4.68 亿元，占联泰环保 2022 年半年度报告净资产的 15.70%；联泰环保在2022 年年度报告中披露关联方非经营性资金占用累计发生额 8.3 亿元，遗漏披露2.88 亿元，占联泰环保当期经审计净资产的 9.80%。联泰环保上述定期报告存在重大遗漏。
四、联泰环保对上海证券交易所2022 年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载
2023 年 6 月 20 日，联泰环保针对上海证券交易所有关年报信息监管工作函，在《关于对公司 2022 年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告》(以下简称回复公告)中称，公司 2022 年第三季度、第四季度关联方非经营性资金占用合计8.3 亿元，截止回复公告日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。该回复公告存在虚假记载。
根据《证券法》第七十八条第一款和第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16 号)第三十二条、第三十九条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第四十五条第一款、第五十四条第六项的规定，上述关联方非经营性资金占用所涉交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。联泰环保未按规定及时披露，2022 年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载。
上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
联泰环保上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
联泰环保涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，黄婉茹作为联泰环保时任副董事长，组织、指使关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。黄建勲作为联泰环保时任董事长，是联泰环保信息披露第一责任人，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。张荣作为联泰环保时任董事、总经理，杨基华作为联泰环保时任财务总监兼财务部负责人，二人知悉、参与联泰环保关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。林锦顺作为联泰环保时任董事、副总经理、董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露工作，履职未勤勉尽责，是公司存在上述违法行为的其他直接责任人员。杨魁俊作为联泰环保时任监事会主席，并同时担任公司控股股东联泰集团总经理，余庆和作为联泰环保时任监事，并同时担任联泰集团财务副总监，二人具有多年审计工作经验，履职未勤勉尽责，是公司 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。
黄婉茹作为联泰环保实际控制人之一，组织、指使关联方非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”行为。
综合考虑占用资金已归还，当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，我局决定：
一、针对联泰环保未按规定及时披露关联方2022 年至 2023 年 1 月非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
（一）对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120 万元罚款；
（二）对黄婉茹给予警告，并处以170 万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 120 万元罚款，对其作为责任人处以 50 万元罚款；
（三）对黄建勲、张荣、杨基华给予警告，并分别处以30 万元罚款；
（四）对林锦顺给予警告，并处以20 万元罚款。
二、针对联泰环保2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
（一）对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以230 万元罚款；
（二）对黄婉茹给予警告，并处以300 万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 230 万元罚款，对其作为责任人处以 70 万元罚款；
（三）对黄建勲、张荣、杨基华给予警告，并分别处以60 万元罚款；
（四）对林锦顺、杨魁俊、余庆和给予警告，并分别处以50 万元罚款。
综合上述两项行政处罚意见，我局决定：
一、对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350 万元罚款；
二、对黄婉茹给予警告，并处以470 万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 350 万元罚款，对其作为责任人处以 120 万元罚款；
三、对黄建勲、张荣、杨基华给予警告，并分别处以90 万元罚款；
四、对林锦顺给予警告，并处以70 万元罚款；
五、对杨魁俊、余庆和给予警告，并分别处以50 万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号***************0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
