最近一版的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》于2024年3月29日刚刚发布，《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》则修订于2022年12月9日，而随着国家金融监督管理总局《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见、《国家金融监督管理总局办公厅关于印发金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的通知》的发布，非公开公司债、ABS的负面清单可能就要调整了。
一、小贷公司
（一）目前非公开公司债、ABS负面清单的规定
1、ABS
ABS负面清单中没有具体规定，只在第七条有概括性的要求：
（7）违反相关法律法规或者政策规定的资产。
2、非公开公司债
目前，非公开公司债负面清单中，对于特殊发行人中小贷公司的规定如下：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。
（二）征求意见稿对于小贷公司发行债券、ABS的要求
1、ABS
小额贷款公司以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品的，应当具备以下条件并经省级地方金融管理机构同意：
（1）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；
（2）信誉良好，最近三年内无重大违法违规行为；
（3）监管评级良好；
（4）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定的其他条件。
2、非公开公司债
小额贷款公司发行债券的，除满足ABS的条件外，还应当具备经营管理良好、最近三个会计年度连续盈利的条件，并经省级地方金融管理机构同意。
（三）预计调整的方向
1、ABS负面清单
根据金监局的相关征求意见，预计对于小贷ABS会主要增加如下要求：
（1）成立三年以上；
（2）监管评级良好；
（3）经省级地方金融监管机构同意。
2、非公开公司债负面清单
除ABS预计增加的要求外，预计需增加：
（4）最近三个会计年度连续盈利。
这里没有说会计年度是不是完整会计年度，如果是完整会计年度，估计上述第一条得修订为“成立时间达到三个完成会计年度”或者不修订，通过出指引或者窗口指导的形式进行明确。
需要说明的是，这是曾经公募债券强制性规定，后面取消了，有时候觉得发债规模限制40%和三年连续盈利，其实也是挺不错的规定。
二、租赁公司
对于租赁公司，虽然ABS和非公开公司债均没有作出明确对应，但是后续ABS和公司债（包括公开发行）的审核预计会采用新老划断的原则。规定出台后的基础资产、业务如果违背租赁鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的内容，就很有可能受到限制。
对于涉及租赁部分是否修订，取决于监管部门是否决定在相关负面清单中进行直接明确，笔者以为具有一定的可能性。
此外，交易商协会的中票、短融、PPN和ABN等产品如果涉及上述事项，应该也会一并调整的。
如上，供参考。
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》：https://www.sac.net.cn/flfg/zlgz/202212/t20221212_54188.html
关于发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的公告：https://www.amac.org.cn/xwfb/xhyw/202403/t20240329_25350.html
《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1176117&itemId=951&generaltype=2
《国家金融监督管理总局办公厅关于印发金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的通知》：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1176143&itemId=926&generaltype=0
