证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-044
国泰君安证券股份有限公司
关于与关联方共同投资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国际集团有限公司共同出资设立上海三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，出资金额分别为不超过5亿元、2.5亿元。本次交易构成关联/连交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●过去12个月内与同一关联人进行的交易：无
●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无
一、关联交易概述
为积极落实上海市委、市政府决策部署，推动与支持上海市集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业创新发展，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资公司”）拟出资不超过人民币10亿元参与投资设立上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“集成电路母基金”）、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“生物医药母基金”）、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“人工智能母基金”）项目（合称“上海三大先导产业母基金”），具体为：集成电路母基金出资不超过5亿元、生物医药母基金出资不超过2.5亿元、人工智能母基金出资不超过2.5亿元。上海三大先导产业母基金的基金管理人均为上海国投先导私募基金管理有限公司。
鉴于公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）意向参与投资上述上海三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，证裕投资公司与国际集团共同出资设立上海三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金将构成关联/连交易。
本次投资未构成重大资产重组。
本次投资事项已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，审计委员会和独立董事专门会议均进行了预先审议，并同意提交至公司董事会审议。本次投资无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方情况介绍
（一）关联人关系介绍
国际集团为公司的实际控制人，截至2023年12月31日，国际集团持有公司9.05%的股份，同时国际集团的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.06%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.36%股份。
（二）关联人基本情况
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币3,000,000万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。
国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
三、投资标的的基本情况
（一）集成电路母基金
1、基金名称：上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地点：上海市浦东新区
4、基金期限：15年
5、基金规模：450.01亿元
6、基金管理人：上海国投先导私募基金管理有限公司
7、基金意向出资：
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（二）人工智能母基金
1、基金名称：上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地点：上海市徐汇区
4、基金期限：15年
5、基金规模：225.01亿元
6、基金管理人：上海国投先导私募基金管理有限公司
7、基金意向出资：
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四、关联交易的主要内容
2024年7月5日，本公司召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：
（一）基金期限
合伙企业作为私募基金产品的期限为十五（15）年（“初始存续期限”），自首次交割日起算。除根据合伙协议的约定延长或提前终止之外，自首次交割日起的前八（8）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的合伙企业存续期限为“退出期”。在合伙企业的初始存续期限内，执行事务合伙人可根据合伙协议的约定将合伙企业投资期的期限延长一（1）次，但延长的投资期期限不应超过二（2）年。
（二）缴付出资
各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人根据合伙协议约定发出的缴款通知的要求进行缴付。其中，各有限合伙人的第一笔实缴出资应于首次缴款通知中载明的缴款到期日或之前缴付，金额相当于各该合伙人认缴出资的百分之九（9%）；各有限合伙人的第二笔实缴出资应于2025年年初完成（具体以第二次缴款通知为准），金额相当于各该合伙人认缴出资的百分之二十一（21%）。
（三）合伙事务的执行
合伙企业的普通合伙人为上海国投先导私募基金管理有限公司，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，同时担任基金管理人。
（四）基金管理费
集成电路母基金：投资期（含延长的投资期）内，管理费的计费基数为全体合伙人的实缴出资额、费率为每年百分之零点八（0.8%/年）；退出期内，管理费的计费基数为合伙企业未退出的投资项目投资成本、费率为每年百分之零点五（0.5%/年）。
人工智能母基金：投资期（含延长的投资期）内，管理费的计费基数为全体合伙人的实缴出资额、费率为每年百分之一（1%/年）；退出期内，管理费的计费基数为合伙企业未退出的投资项目投资成本、费率为每年百分之零点五（0.5%/年）。
（五）投资决策机制
合伙企业设投资决策委员会，由五（5）名委员组成。投资决策委员会设置若干名观察员席位，未向合伙企业委派投资决策委员会委员的有限合伙人，均可向合伙企业委派一（1）名观察员。投资决策委员会审议投资项目的投资与处置等事项，实行一人一票，经五分之四（4/5）以上有表决权的委员同意方可通过。
合伙企业设顾问委员会，由三（3）名委员组成。顾问委员会审议关联交易、利益冲突等事项，实行一人一票，经二分之一（1/2）以上有表决权的委员同意方可通过。
（六）投资行业
集成电路母基金：在适用法律允许的范围内，合伙企业将重点投向包括但不限于集成电路设计、制造和封测、装备材料和零部件等集成电路相关领域。
人工智能母基金：在适用法律允许的范围内，合伙企业将重点投向包括但不限于智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等人工智能相关领域。
（七）收益分配、亏损分担方式
合伙企业的可分配收入首先向各合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；其次，继续向各合伙人进行分配，作为其在本合伙企业中的投资收益。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（八）合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议审议事项，除合伙协议另有约定外，应经普通合伙人以及实缴出资额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有表决权的有限合伙人同意方可做出决议。
（九）争议解决方式
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
（十）协议生效
合伙协议自各方签署之日起生效，至合伙企业解散并清算结束后终止。
以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次参与投资设立上海三大先导产业母基金体现了公司对于上海市三大先导产业创新发展的推动与支持，具有重要的意义。
在战略层面，积极落实上海市委、市政府三大先导产业发展要求，助力上海市三大先导产业创新发展，培育新质生产力，补足产业链短板和关键核心领域，加大“投早投小”力度，支持原始创新和成果转化，推动产业并购整合。
在协同层面，上海三大先导产业母基金规模庞大、项目数量众多，可为公司发挥综合金融服务优势提供抓手。在母基金后续项目中，可以预见存在大量的投行业务、财富管理业务、资管业务、财务顾问业务等协同业务机会。以企业为点、基金为线、区域为面，通过上海三大先导产业母基金，可助力公司打造全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行。
针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。
本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、本次投资应当履行的审议程序
本公司于2024年7月5日召开第六届董事会第二十六次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余12名包括全体独立董事在内的非关联董事一致同意该议案。
公司董事会审计委员会对本次投资进行了审议，认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事专门会议对本次投资进行了预先审议，认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。
七、最近12个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同类别的关联交易情况
无。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年7月6日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-043
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第二十六次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月28日以电子邮件方式发出第六届董事会第二十六次临时会议通知及文件，于2024年7月5日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次临时会议。截至2024年7月5日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。
同意国泰君安证裕投资有限公司分别出资不超过5亿元、2.5亿元人民币与关联方上海国际集团有限公司及其他第三方共同投资上海三大先导产业母基金中的上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）和上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙），授权经营层办理本次投资涉及的具体事宜。
董事会审计委员会及独立董事专门会议对本议案进行了预先审议，同意将本议案提交董事会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于提请审议调整公司国际业务委员会职能的议案》
表决结果为：16票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年7月6日
