来源：四大新鲜事儿
在拟发行上市企业的准备过程中，资产评估承担了不可或缺的角色。无论是设立阶段，还是上市前的资产/股权交易行为所需，或是出于财务报告相关的目的，资产评估均应真实、公允地反映企业资产/股权的价值。监管机构对于IPO企业涉及的评估事项的关注点有哪些？
本文将结合公开案例信息，以企业上市过程中涉及的评估事项的关注重点展开探讨，同时提供我们的分析与观察，帮助拟上市企业识别相关风险并尽早筹划风险应对。
在IPO过程中，涉及引入估值技术的常见交易或事项如下：
无形资产出资
股权交易作价
股权激励计划
企业并购
同控下重组
一、无形资产出资
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根据《公司法》的规定，无形资产可以作为出资的一部分，但无形资产出资问题是IPO审核过程中的关键点，拟IPO企业需要确保无形资产出资的合法合规，并且充分披露相关信息，采取必要的补救措施，证监会对于无形资产出资的审核要求严格，其中评估相关主要关注点包括：
无形资产的权属情况，包括是否为职务发明、是否存在权属纠纷
无形资产的评估过程是否合法合规，评估结果是否真实有效，评估机构是否具备相应资格，以及评估价值是否公允
如果历史期间存在出资不实或不足的情况，需要补足出资
无形资产对发行人生产经营的实质作用和重要程度，以及无形资产的使用情况和效益
IPO实务审核案例
案例一
监管问询：以专有技术作为无形资产出资是否曾履行评估作价程序、是否完成相关产权变更登记，专有技术当前权利状态，是否存在出资不实、以及是否受到相关处罚等情形；现股东补充资金是否出于真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；专有技术当前存续状况，在发行人核心技术、业务发展中的作用，和发行人现有核心技术之间的关系。
在相关问题的回复中，发行人阐述作为无形资产出资的各项专有技术的情况，以及根据出资当时有效的管理条例，无形资产出资系根据股东协商确定作价，虽未履行评估作价程序，但并未违反当时有效的法律法规规定。并说明专有技术不涉及产权变更手续，所有权已完成移交。亦不存在出资不实和受到处罚的情形。同时发行人进一步说明专有技术的目前开发情况，是否已经完成商业化产生经济价值，以佐证出资时点专有技术作价是否合理。此案例下，出资股东最终以现金补足出资。
案例二
监管问询：说明相关股东将对发行人的非专利技术出资变更为货币出资是否符合相关规定，是否涉及出资不实及后续的出资补足过程。申报会计师核查并对公司置换出资的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表核查意见。
在相关问题的回复中，发行人详细介绍了无形资产出资及置换所履行的程序，结合第三方评估机构出具的公司设立时点及增资时点的无形资产评估报告、验资报告、历次董事会决议，以及资产转移、工商变更登记等必要手续的完整性来说明非专利技术出资变更符合《公司法》规定，以说明不存在出资不实及后续的出资补足过程。同时，发行人也解释了将非专利技术出资变更为货币出资，且承诺置换完成后，相关非专利技术仍属发行人所有。
对拟上市企业的启示 >>>
证监会关注无形资产的形成过程、权属情况等。拟IPO企业对作为出资的无形资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。值得一提的是，在上文案例一中，发行人基于当时有效条例未对无形资产出资进行评估作价，现行《公司法》相关条例下，无形资产出资需要进行评估作价。如果无形资产出资存在问题，如出资不实或评估价值过高，则需要尽快采取补救措施，如置换出资或进行现金补足，并在申报文件中充分说明问题的解决情况和对公司的影响。在IPO审核过程中，无形资产出资的问题必须得到妥善处理和充分披露，以确保符合监管要求，避免对IPO进程产生不利影响。
二、股权交易作价
焦点关注 >>>
拟IPO企业历史期往往存在股权转让、外部融资等一系列资本运作。其中，报告期内的重大股权变动行为受到监管关注。主要关注点包括：
多次股权变动的价格趋势的合理性
交易的定价依据和公允性
评估方法是否一致，关键参数选择是否合理，估值差异原因，是否涉及利益输送问题
IPO实务审核案例
案例三
背景介绍：发行人在股权历史沿革期间进行多次第三方融资和第三方股东之间的股权交易，其中存在同一年内融资每股价格和股权转让每股价格差异超过6倍，以及当月融资价格和估值明显低于前月股权转让水平的情况。
监管问询：说明相邻日期的股权变动价格有显著差异的合理性，有关定价依据及其公允性；同一股东、相近日期的股权取得和转让的定价是否存在异常，是否存在利益输送或其他利益安排。
在相关问题的回复中，发行人结合定价期间经营状况、发展前景、交易背景（转让方回笼资金的需求等、发行人的股权融资需求，股东的特殊权利）等分析数次股权变动的价格趋势原因，并结合最近一次外部投资人的投后估值以及聘请的第三方评估机构出具的评估/估值报告说明其公允性和合理性。
对拟上市企业的启示 >>>
拟上市企业历次增资、股权转让的背景、原因、交易真实性、商业合理性、作价公允性，对于相关权益工具的价值计量以及股权交易的税务合规产生直接影响，因此是IPO审核关注重点，监管旨在确保股权变动的透明性和公正性，防止任何可能损害小股东利益或影响市场公平性的行为。若同一轮或近轮融资中股权价格差异显著，企业需要提供充分的证据和合理的解释，以证明股权变动价格趋势的合理性。
建议拟IPO企业：
进行股权融资和转让时，必须确保所有交易都在合法合规的框架内进行
避免在IPO前夕进行可能导致股权结构和控制权不稳定的股权交易
保持高度的透明度，确保所有股权变动，包括价格、原因和参与方都清晰、合理，并及时地披露给所有利益相关者
拟上市企业应在专业顾问的辅导、建议下建立稳健和历史沿革清晰的股权结构，为成功上市及后续的资本市场运作打下坚实的基础。
三、股权激励计划
焦点关注 >>>
股份支付问题在IPO阶段是常规的审核问询项目，监管机构对股份支付的会计处理准确性和合理性表现出高度关注。例如，证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》要求发行人在报告期内严格执行股份支付准则的相关规定。此外，股份支付的具体适用情形判断、公允价值确定、等待期的判断，以及相关披露要求都是审核过程中的重点内容。
评估相关主要关注点包括：
权益工具的公允价值的确定方法和结论是否合理
股权激励计划中权益工具授予日的公允价格，是否与近期的股权转让或其他融资/增资的交易价格存在无法解释的重大变动
IPO实务审核案例
案例四
监管问询：授予股份公允价值的确定依据，说明股份支付费用计算过程及会计处理的准确性。
相关问题的回复中，发行人通常结合近期合理的第三方增资价格、第三方股权转让价格、以及采用估值技术（同期同行业市盈率水平等）确认的价格来说明授予股份的公允价值合理准确。
对拟上市企业的启示 >>>
股份支付涉及的会计处理和信息披露对公司的财务报表和投资者的判断有重要影响，定价的公允性是确保交易合法合规、保护投资者利益的关键，拟IPO企业需要综合考虑多种因素，采用合理的评估方法，确保股份支付定价的公允性和合理性。
在没有活跃市场价格的情况下，股份支付的定价可以通过第三方评估机构的评估值、参照其他股东按照公平交易原则转让股份的价格、参照同行业上市公司自身或并购重组市盈率、市净率等方式确定
在确定公允价值时，应考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响
应采用恰当的估值技术确定公允价值，避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法
股份支付的定价公允性和税务合规性同时也是IPO过程中监管关注的涉税重点，对于股份支付及其他企业上市规划中的涉税重点，请关注毕马威中国刊登的“不可不知的那些税筹——企业上市规划中的涉税重点”文章。
四、企业并购
焦点关注 >>>
拟IPO企业历史期往往存在第三方股权转让、增资、收购等一系列并购运作。监管对报告期内的重大第三方并购行为审核的评估相关主要关注点包括：
收购的必要性，与发行人的协同性和整合情况
交易的定价依据和公允性
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
股权资产是否充分识别内部和外部的减值迹象，对于减值信息披露是否详尽，是否包含了减值测试的详细过程、关键参数、评估依据等
评估机构的工作，包括他们使用的评估方法、评估假设、评估参数选择等是否合理和审慎，外部审计师对于评估工作所执行的复核程序；
同时，对于在报告期内存在第三方收购并形成商誉的拟IPO企业，监管机构主要关注企业确认商誉的具体过程，以及对商誉进行减值测试的具体过程。鉴于商誉的特殊性，该部分往往是问询的重点之一，主要关注点包括：
商誉的形成过程和初始确认
商誉减值测试的方法、假设、参数
对财务报表的影响
IPO实务审核案例
案例五
监管问询：收购时整体估值的相关依据、收购价款的公允性，收购款项的支付和去向情况，截至问询回复日长期股权投资是否存在减值迹象。
相关问题的回复中，发行人通常以第三方评估机构出具的评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，来说明收购价款公允；详细描述收购款项的支付和去向说明价款用途与发行人及实际控制人无关联；与原先设定的预算、研发计划或阶段性目标相比较；对于产品未来预期的分析；对于市场、经济环境、可比企业的业绩和市场估值的分析；从内部管理稳定性，以及外部投资估值的分析等维度论证该投资不存在公允价值下降的迹象。
案例六
监管问询：完成收购确认商誉和无形资产、报告期各期末对商誉和无形资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于参数选取、相关假设、及数据预测依据，以表格形式列明计算过程及报告期各期末商誉减值测试结果。
相关问题的回复中，发行人说明以第三方评估机构出具的评估报告为依据来确认无形资产，从收益模型的介绍、收益年限的确认、收入预测、收入利润率的确定、折现率的选取等角度列示计算过程，以论证完成收购时无形资产价值的合理性。
进而说明通过合并日的支付对价以及取得的可辨认净资产公允价值差额确认商誉的合理性，并采用预计未来现金流现值的方法计算相关资产组的可收回金额，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以说明商誉及无形资产是否存在减值。通过详细介绍折现率、增长率、可收回金额的计算过程来说明报告期各期末商誉减值测试结果。
案例七
监管问询：基于发行人于2020年对以前年度收购产生的商誉在收购当年年末的现金流现值进行了重新评估，并对收购当年年末的商誉减值进行了追溯调整，
说明对商誉减值进行追溯评估的原因及合规性，对财务数据的具体影响，是否属于重大会计差错，发行人会计基础工作是否规范；
结合各期实现净利润及主要经营指标、业务数据与收购评估报告预测数据差异及差异存在的年度等，补充披露追溯调整商誉减值的原因及合规性，不追溯调整收购对价是否符合相关规定。
相关问题的回复中，发行人通过说明实际业绩与收购评估预测存在差异，以及保护中小投资者角度出发基于审慎原则进行商誉追溯评估来说明对商誉减值进行追溯评估的合规性，并说明在收购当年基于当时所能获得的信息对未来收益进行预测并得出商誉未发生减值的结论，证明该追溯调整不属于重大会计差错；
相关问题的回复中，发行人结合实际业务不达预期、市场环境变化等角度说明追溯调整商誉减值的原因及合规性；并通过收购程序合法合规、收购作价经双方协商一致同意、交易各方对交易内容或程序均无争议等方面说明不追溯调整收购对价的合理性。
对拟上市企业的启示 >>>
企业并购可以解决拟IPO企业存在的一些瑕疵问题，如主营业务不明确、关联交易、同业竞争等，有助于优化资源配置、提升企业独立性和股权架构的合理性。但由于监管对报告期内的重大并购行为的审核要求是全面和严格的，为了防范风险，拟IPO企业应该：
明确收购的目的是否与公司的长期战略规划相符合，并能够清晰地向监管机构和投资者展示收购如何促进公司业务的发展
确保收购价格反映市场公允价值，避免利益输送或损害公司及其股东的利益
详尽披露收购的相关信息，包括交易价格、支付方式、资金来源、资产评估等，对于收购后的经营计划和安排、对上市公司的潜在影响、亦需要进行充分披露
在IPO阶段性收紧的背景下，一些拟IPO企业可能会考虑通过第三方并购来实现资本市场的上市目标。这要求企业在并购过程中特别注意资产和商誉的评估和减值风险，对于企业并购中的资产减值而言，监管重点旨在确保发行人资产减值的会计处理符合相关准则，披露充分透明，内部控制有效，从而保护投资者利益，维护资本市场的健康发展。我们建议企业：
及时识别可能导致资产减值的内部和外部迹象
预判资产减值可能带来的风险，并制定相应的风险管理措施
利用专业机构的意见，采用合理的评估方法对资产进行估值，并确保评估假设和参数的合理性
详尽披露资产减值测试的过程、方法、关键参数及评估依据，保证信息的透明度
在企业并购中，合并对价分摊和商誉对企业的财务报表和价值评估亦有着显著影响，可以被视为一把双刃剑，企业在进行并购时，需要权衡商誉带来的潜在风险，制定合理的并购策略，以避免潜在的财务风险，同时也应确保商誉相关的会计处理和信息披露符合监管要求，以维护企业的长期健康发展和投资者利益。值得一提的是，在上文案例七中，发行人上市被否，原因之一即为商誉减值会计处理不当。由此可见，因实际业务不达预期而对以前年度收购产生的商誉减值进行追溯调整，但不在报告期内对商誉计提减值的会计处理未能准确反映公司当时的实际情况，该解释未能被监管所认可。
同时，我们提醒企业关注并购是否可能导致主营业务发生变化，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，要求主营业务稳定，最近24个月主营业务未发生重大变化。如因并购导致主营业务发生重大变化可能会导致发行人不符合上市要求。
五、同控下重组
焦点关注 >>>
拟IPO企业历史期可能存在通过同一控制下的股权转让进行股权重组的行为。监管对报告期内的重组行为审核的评估相关主要关注点包括：
交易是否属于重大资产重组，重组是否导致主营业务发生重大改变（是否影响主营业务的稳定性）
资产重组的原因、必要性，结合重组前后发行人的资产、收入和利润等财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更
交易的定价依据和公允性
重组过程中是否依照税务规定及时足额履行纳税义务，是否存在税务风险
IPO实务审核案例
案例十
监管问询：企业进行同一控制下股权重组的原因和背景，收购使用的评估方法、评估定价的具体标准及测试过程、收购增值率等具体情况，结合同期市场同类收购案例，说明收购价格的公允性。
相关问题的回复中，发行人通常说明重组前后收购对象的生产经营情况，并从收购完成后对整体战略发展、业务体系和盈利能力的提升以及减少潜在同业竞争及关联交易等角度说明重组的原因和必要性。同时，发行人通常以第三方评估机构出具的评估报告为依据，详细说明评估选用的评估方法、模型、参数、过程和结果，来证明收购价款公允；并披露同业上市公司自身或可比交易的标的、评估基准日、交易价格和市净率等数据，综合比较发行人的重组交易数据，说明交易的客观性和公允性。
对拟上市企业的启示 >>>
同一控制下的股权重组有助于企业进行内部结构优化、避免同业竞争，整合企业内部资源优势，提供企业的生产能力和市场竞争力。由于同一控制下的股权重组涉及重大关联方交易，监管对交易定价的公允性会格外关注。拟IPO企业应该：
明确收购的目的是否与公司的长期战略规划相符合，并能够清晰地向监管机构和投资者展示重组如何规避同业竞争，发生协同作用、整合资源优势、促进公司业务的发展
确保重组收购价格反映市场公允价值
详尽披露重组收购的相关信息，包括交易价格、第三方评估结果、评估细节、市场对比等
同一控制下的股权重组的真实性、和对价的合理性会影响个人所得税和企业所得税缴纳是否充分，因此也是IPO过程中监管关注的涉税重点，对于同一控制下的股权重组等股权转让问题及其他企业上市规划中的涉税重点，请关注毕马威中国刊登的“不可不知的那些税筹——企业上市规划中的涉税重点”文章。
结语
作为一家拟上市企业，及时了解并遵守上市公司监管的指引，关注并重视资产、股权等交易价值的真实性和公允性，对涉及估值的交易及时引入专业的评估专家，提早识别、预防和降低可能产生的估值风险，是公司在资本市场取得成功的重要条件。
本文作者
徐敏
估值和建模总监
毕马威中国
amily.xu@kpmg.com
冯亦佳
资本市场合伙人
毕马威中国
anna.feng@kpmg.com
杨涯
审计经理
毕马威中国
ivy.y.yang@kpmg.com
王泽华
审计员
毕马威中国
mike.g.wang@kpmg.com
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