本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日、2024年5月22日分别召开八届董事局第六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信敞口额度及担保事项的议案》，同意公司及各所属子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请不超过人民币40亿元或等值外币的综合授信敞口额度事项提供总额度不超过人民币40亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押、质押等。
上述综合授信敞口额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信敞口额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准，授信敞口额度及担保额度期限至2024年年度股东大会召开之日止。
同时授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、质押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2024年年度股东大会召开之日止。
具体详情请见公司于2024年4月26日、2024年5月23日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司八届董事局第六次会议决议公告》、《公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-15号、2024-28号）。
二、进展情况
为满足日常经营需要，公司全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）及公司全资一级子公司陕西金叶印务有限公司（简称“金叶印务”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行开展融资业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述融资业务所涉担保均不构成关联交易，担保金额均在公司2023年年度股东大会批准的担保额度范围内。具体情况如下：
（一）明德学院向交通银行股份有限公司陕西省分行申请2,000万元人民币流动资金借款，期限一年。该笔借款由西安投融资担保有限公司(简称“西投担保”)提供连带责任保证担保，并由本公司向西投担保提供连带责任保证反担保。
1.被担保人基本情况
单位名称：西安投融资担保有限公司
统一社会信用代码：916101037249271514
成立日期：2000年11月23日
住 所：西安市曲江新区雁塔南路2216号曲江国际大厦1幢1单元12001室
法定代表人：张群
注册资本：人民币310,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：西投担保资信状况良好，不属于失信被执行人。
是否存在关联关系：西投担保与本公司及明德学院不存在关联关系，亦无可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
最近一年又一期的主要财务状况：
截至2023年12月31日，该公司资产总额703,287.18万元，负债总额189,258.23万元，净资产514,028.96万元，营业收入37,138.32万元，净利润2,409.66万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，该公司资产总额707,529.66万元，负债总额192,428.80万元，净资产515,100.86万元，营业收入6,970.76万元，净利润1,071.90万元（未经审计）
2.申请主体基本情况
单位名称：西安明德理工学院
统一社会信用代码：526100007869985297
成立日期：2006年06年27日
住 所：西安市长安区滦镇陈北路6号
法定代表人：袁汉源
开办资金：人民币311,929,800元
业务主管单位：陕西省教育厅
业务范围：全日制本科学历教育、科学研究
与本公司的关系：本公司持有100%股权
最近一年又一期的主要财务状况：
截至2023年12月31日，明德学院资产总额206,754.56万元，负债总额152,419.63万元，归属于母公司净资产54,334.93万元，营业收入45,861.23万元，利润总额7,543.83万元,归属于母公司净利润7,523.62万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，明德学院资产总额213,300.96万元，负债总额154,242.12万元，归属于母公司净资产59,058.84万元，营业收入12,087.37万元，利润总额2,727.34万元，归属于母公司净利润2,723.91万元。（未经审计）
3.反担保合同的主要内容
本次业务涉及的《保证反担保合同》已签署，具体内容如下：
受托保证人：西安投融资担保有限公司
保证反担保人：陕西金叶科教集团股份有限公司
委托保证人：西安明德理工学院
保证反担保方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证
保证本金金额：2,000万元人民币
保证反担保期间：（1）主合同项下的债权发生代偿时，自受托保证人代委托保证人向债权人代偿贷款本金、利息及其他相关费用之次日起三年。（2）《委托保证合同》中所涉及的担保费、逾期保费、利息、罚息、其他费用，自《委托保证合同》约定的支付期限届满之日起三年。
（二）金叶印务向交通银行股份有限公司陕西省分行申请1,000万元人民币流动资金借款，期限一年。该笔借款由西安小微企业融资担保有限公司（简称“西安小微担保”）提供连带责任保证担保，并由本公司向西安小微担保提供连带责任保证反担保，及金叶印务公司名下一项发明专利向西安小微担保提供质押反担保。
1.被担保人基本情况
单位名称：西安小微企业融资担保有限公司
统一社会信用代码：91610133MABPN4FT9L
成立日期：2022年05月30日
住 所：西安市曲江新区雁塔南路2216号曲江国际大厦1
幢1单元12001室
法定代表人：张群
注册资本：120,500万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年又一期的主要财务状况：
截至2023年12月31日，该公司资产总额129,327万元，负债总额7,538万元，净资产121,789万元，营业收入3,698万元，净利润144万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，该公司资产总额127,971万元，负债总额6,126万元，净资产121,845万元，营业收入1,704万元，净利润57万元。（未经审计）
2.申请主体基本情况：
单位名称：陕西金叶印务有限公司
统一社会信用代码：916101315660002611
成立日期：2010年11月22日
住 所：西安市高新区丈八四路86号
法定代表人：董海
注册资本：人民币16,900万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务状况：
截至2023年12月31日，金叶印务资产总额51,494.29万元，负债总额29,185.70万元，归属于母公司净资产22,308.59万元，营业收入34,409.96万元，利润总额1,184.73万元,归属于母公司净利润1,055.76万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，金叶印务资产总额59,346.50万元，负债总额36,771.42万元，归属于母公司净资产22,575.08万元，营业收入11,234.42万元，利润总额316.10万元,归属于母公司净利润266.49万元。（未经审计）
3.保证反担保合同的主要内容
本次业务涉及的《保证反担保合同》已签署，具体内容如下：
受托保证人：西安小微企业融资担保有限公司
保证反担保人：陕西金叶科教集团股份有限公司
委托保证人：陕西金叶印务有限公司
保证反担保方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证
保证本金金额：1,000万元人民币
保证反担保期间：（1）主合同项下的债权发生代偿时，自受托保证人代委托保证人向债权人代偿贷款本金、利息及其他相关费用之次日起三年。（2）《委托保证合同》中所涉的担保费、逾期保费、利息、罚息、其他费用，自《委托保证合同》约定的支付期限届满之日起三年。
4.质押反担保合同的主要内容
本次业务涉及的《质押反担保合同》已签署，具体内容如下：
质权人：西安小微企业融资担保有限公司
债务人：陕西金叶印务有限公司
出质人：陕西金叶印务有限公司
质押物：一项名称为“一种烟包丝印网版的制备方法（专利号：ZL202210668770.8)”的发明专利
三、累计对外担保数量及逾期担保的情况
本次担保后，公司及控股子公司的实际担保余额为149,597.50万元，约占公司最近一期经审计的2023年归属于母公司净资产的83.60%；公司连续12个月累计担保余额为117,668.64万元，约占公司最近一期经审计的2023年归属于母公司净资产的65.75%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
四、备查文件
1.《流动资金借款合同》（明德学院、金叶印务各一份）
2.《委托保证合同》（明德学院、金叶印务各一份）
3.《保证反担保合同》（明德学院、金叶印务各一份）
4.《质押反担保合同》（金叶印务）
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二四年七月四日
