本报记者 罗辑 北京报道
日前，上海证券交易所（以下简称“上交所”）分别对中信建投（601066.SH）和北京市金杜律师事务所予以监管警示。此举源于两家机构在大参林（603255.SH）定增过程中，未能及时发现并报告影响发行条件的重大事项。除了两家中介机构被警示外，大参林及相关责任人、两名保代、两名签字律师也被予以纪律处分。
今年5月，中信建投还因投行业务被上交所予以监管警示。此外，在更早之前，根据中信建投2023年年度报告，在上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况项下，其合计列示了10件事项（含期后事项），相较2022年的列示数量有所上升。
实际上，这一情况也出现在多家头部券商中。多位接受采访的业内人士认为，头部券商业务体量较大，在监管不断压紧压实中介机构“看门人”责任的背景下，“罚单”频现。这也说明头部券商在合规、风控的有效性方面还需要进一步提升。
“保荐职责履行不到位”
具体来看，2023年，大参林启动了定增计划，同年3月上交所受理了该申请。在审核过程中，大参林申请撤回申报材料，上交所于2024年1月31日作出终止审核决定。
虽然申报撤回，但是在上述审核期间，2023年8月18日，大参林全资子公司茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称“茂名子公司”）收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，被立案调查。
仅仅数日之后，广东省茂名市公安局电白分局下发《拘留通知书》，作为大参林实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）的柯金龙，受到刑事拘留。
不久后，2023年11月23日，广东省茂名市电白区人民检察院下达《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向交易所报告并申请中止审核的重大事项。
但是，中信建投作为保荐人，并未按规定及时向上交所报告并申请审核中止。事实上，直至2024年3月14日，由大参林方面告知保荐人后，中信建投才向上交所报告上述事项。
上交所称，中信建投存在“保荐职责履行不到位的情形”。即，保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向上交所报告上述相关事项。该行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所决定对中信建投予以监管警示。
同时，上交所提到，中信建投应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到该决定书之日起20个交易日内向上交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
目前该整改工作进展如何？《中国经营报》记者多方联系中信建投方面，但暂未得到回应。
今年已收多张“罚单”
近期，中信建投接连收到“罚单”。今年5月，中信建投作为深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，因保荐职责履行不到位，被上交所予以监管警示。
其中，上交所提及，中信建投对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作、对发行人研发费用的核查工作均是“明显不到位”，后者的部分核查还是于现场督导期间完成。
此外，4月末，因中信建投作为格力地产公司债券“23格地01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告。广东证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。同日，因开展场外期权及自营业务不审慎，对从业人员管理不到位的情况，公司治理不规范等问题，北京证监局对中信建投采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。
更早之前，2024年1月，深交所对中信建投采取书面警示的自律监管措施。深交所指出中信建投作为保荐人，在保荐芯天下技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，存在未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量等违规行为。同月，山东证监局因中信建投存在持续督导不规范问题，对其采取出具警示函的行政监管措施。山东证监局指出，中信建投担任某上市公司非公开发行股票项目的保荐机构，但该公司募集完成后，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务。作为保荐机构，中信建投未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。山东证监局对此除了出具警示函，还将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。
针对1月的两起“罚单”，中信建投称已积极落实整改，前者通过发布业务提醒、持续开展培训、加强行业学习和交流等方式，提升从业人员投行执业能力，进一步夯实一道防线履职意识，提高质控、内核等二、三道防线的风控意识。后者通过组织工作人员深入学习相关法规、加强对上市公司相关人员的持续督导培训、进一步加强对上市公司募集资金使用情况的现场检查力度等方式，提高上市公司规范使用募集资金的意识以及公司持续督导责任意识。
投行业务成处罚重灾区
事实上，中信建投受处罚并非孤例。近年，头部券商的“罚单率”正在攀升。
Wind数据显示，2024年以来（截至6月27日），上市券商合计收到93张“罚单”，但2023年同期，合计罚单数量为25张。进一步看，2023年全年，上市券商合计受到39张“罚单”，该数据较2022年全年的25张再度上升。
仅以中信建投为例，记者梳理统计，2023年，中信建投及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况（不含期后事项），合计共8件事项，2022年的同口径列示数量为4件（数据均来源于中信建投当期年度报告）。2023年较2022年出现了“罚单”翻番。
香颂资本执行董事沈萌提到：“之所以近来头部券商频频收到‘罚单’，一方面是监管层加强了监管的力度；另一方面是头部券商的业务规模大，更可能出现操作瑕疵。值得注意的是，‘罚单’频出的背后，在于监管压紧、压实中介机构责任，其目的是为了提高市场的秩序，增强投资者信心，倒逼券商进一步做好自身业务能力建设。”
艾文智略首席投资官曹辙进一步表示：“随着注册制的推进和监管政策的加强，投行的违规行为和风险控制问题越来越受到监管机构的关注和重视。当前，投行业务竞争激烈，也可能导致在该业务操作上存在一些风控不严的问题。而这也导致了投行业务成为券商主要被罚原因。”
事实上，近年来，从制度设计上，中介机构责任被不断强调、压实。
就在6月26日，最高人民法院发布五个财务造假典型案例，案例主要体现了对证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众多财务造假主体，根据各自过错予以相应刑事与民事打击。
“这五个案例的共同点是都追究了中介机构的责任，涉及证券公司、会计师事务所、资产评估公司。因此，这五个典型案例，实际上也是追究中介机构责任的典型案例。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对记者提到，在文件中，最高人民法院强调“追首恶”“打帮凶”，且对中介机构怠于履行“看门人”职责的后果措辞，上升到了“影响了市场投资信心和国家金融安全”的程度。
“因为是最高人民法院精选且单独发布的典型案例，这些案例对日后类似案件的审判，有很大的示范效果。未来财务造假案件中，被认定为‘首恶’的大股东和实控人、被认定为‘帮凶’的中介机构，被追究民事责任甚至刑事责任的风险更大了一些。”陈波进一步提到，尤其是在上述五个典型案例中的最前两个，涉及上市公司和挂牌公司财务造假的典型案例中，证券公司、会计师事务所承担的都是比例连带责任，“这体现了最高人民法院对比例连带责任的认可，将消除部分法院的疑虑，起到统一认识的作用，预计后续将有更多判决中介机构承担比例连带责任，而非全额连带责任的判决。”
