证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-044
贵州航宇科技发展股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为37,240,763股。
本次股票上市流通总数为37,240,763股。
● 本次股票上市流通日期为2024年7月5日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年5月25日出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1803号），同意贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A）股35,000,000股，并于2021年7月5日在上海证券交易所科创板上市，发行后公司总股本为140,000,000股，无限售条件流通股为28,465,496股，有限售条件流通股111,534,504股。
本次上市流通的限售股全部为公司首次公开发行部分的限售股，共涉及限售股股东4名，对应的限售股数量为37,240,763股，占公司现有总股本的25.24%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，将于2024年7月5日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年9月15日，公司召开第四届董事会第21次会议、第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予实际完成授予登记的激励对象为142人，实际授予股份数量合计2,713,800股，相关限制性股票于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由140,000,000股增加至142,713,800股（详见公司于2022年10月18日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由26.60%变更为26.09%。
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月22日出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕626号），同意公司向1名特定对象发行3,468,208股股份，公司的总股本由142,713,800股增加至146,182,008股。（详见公司于2023年5月12日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由26.09%变更为25.48%。
2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议、第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期实际完成归属登记的激励对象为136人，实际归属股份数量合计786,240股，相关限制性股票于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由146,182,008股增加至146,968,248股（详见公司于2023年5月18日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由25.48%变更为25.34%。
2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议、第四届监事会第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》。公司2022年第二期限制性股票计划首次授予（暂缓授予部分）实际完成授予登记的激励对象为2人，实际授予股份数量合计342,900股，相关限制性股票于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由146,968,248股增加至147,311,148股，（详见公司于2023年6月10日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由25.34%变更为25.28%。
2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予实际完成授予登记的激励对象为26人，实际授予股份数量合计300,000股，相关限制性股票于2023年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由147,311,148股增加至147,611,148股（详见公司于2023年9月2日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由25.28%变更为25.23%。
2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票51,700股进行回购注销，2024年1月23日，相关股份注销完成，公司总股本由147,611,148股减少至147,559,448股（详见公司于2024年1月19日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由25.23%变更为25.24%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司（现已更名为“山东怀谷企业管理有限公司”）承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月（‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理发行前本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本公司在前述锁定期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司将不减持发行人股份。
本公司减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）公司实际控制人张华承诺
1、首次公开发行股票期间承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本人在前述锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、2022年度向特定对象发行股票承诺
公司实际控制人张华作为公司2022年度向特定对象发行股票的发行对象，针对公司2022年度向特定对象发行股票发行前其持有的股份承诺如下：
“1、本人本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份及通过本次发行所认购的发行人的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本人持有的上述发行人股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后如本人减持发行人股票的，按照届时《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（三）公司实际控制人之子张诗扬承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在张华担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如张华在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（四）公司董事、总经理、核心技术人员卢漫宇承诺
“自发行人首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在上述承诺期限届满后，本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。
如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人将不减持公司股份。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。
如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，航宇科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次部分限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。航宇科技已就本次部分限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐人对航宇科技本次部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为37,240,763股，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年7月5日。
（三）限售股上市流通明细清单。
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注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
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七、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年6月28日
