来源：长江商报
长江商报记者 徐佳
时隔近两年，艾迪药业（688488.SH）再次加码对南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）的股权并购。
6月25日晚间，艾迪药业披露重大资产购买报告书草案，公司拟以现金约1.5亿元收购南大药业31.161%股权。
长江商报记者注意到，本次交易中，南大药业整体估值为4.87亿元，评估增值率379.47%。由于艾迪药业曾在2022年耗资8600万元收购南大药业19.9646%股权，因此本次交易完成之后，艾迪药业将持有南大药业51.1256%的股权，成为南大药业的控股股东，合计耗资约2.36亿元。
值得关注的是，在2022年的收购完成之后，南大药业与艾迪药业达成合作，并在2023年成为艾迪药业第一大客户，向其采购尿激酶粗品1.62亿元。
正是因与南大药业的合作，2023年艾迪药业实现人源蛋白粗品收入2.6亿元，同比增长81.11%。
不过，受新药研发费用投入力度较高等因素影响，艾迪药业仍未能扭亏。2021年至2023年，艾迪药业净利润连续三年亏损，累计亏损金额约为2.3亿元。
再次溢价收购南大药业股权并实现控股，本次交易完成之后，艾迪药业将新增商誉2.14亿元。
标的估值4.87亿增值率超379%
根据收购计划，艾迪药业将作价1.5亿元通过支付现金的方式购买南大药业31.161%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
这是艾迪药业时隔近两年之后再次计划收购南大药业股权。此前在2022年7月，艾迪药业首次入股南大药业，公司作价8600万元收购南大药业19.9646%的股权。此次收购完成之后，艾迪药业将持有南大药业51.1256%的股权，成为南大药业的控股股东，南大药业纳入上市公司合并报表范围内，艾迪药业两次收购将合计耗资2.36亿元。
长江商报记者注意到，前后两笔收购中，南大药业都获得了较高的溢价。2022年的交易中，南大药业整体估值约为4.31亿元，较其账面净资产溢价率约为780.71%。本次交易中，南大药业100%股权的评估值为4.87亿元，较其净资产账面值评估增值3.85亿元，增值率为379.47%，其31.161%的股权交易作价对应为1.5亿元。
对于两笔交易中南大药业估值的差异，艾迪药业表示，主要是南大药业于2023年12月31日净资产、 报告期内平均净利润均较前次交易有不同程度的增长，本次交易评估值、静态市盈率增长幅度与净资产、净利润增长幅度相匹配。此外，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，本次交易对价亦考虑了控制权溢价因素，符合市场规律，两次交易的评估值差异具备合理性。
再次溢价收购南大药业股权并实现控股，本次交易完成之后，艾迪药业将确认一定金额的商誉。
本次交易前，截至2023年末，艾迪药业的商誉金额为1323.93万元。据测算，本次交易完成后，艾迪药业将新增商誉2.14亿元，2023年末的商誉将合计达2.28亿元，占净资产的比例也将由交易前的1.18%升至18.82%。
从盈利能力上来看，前次交易中，艾迪药业披露，2021年和2022年前3个月，南大药业分别实现营业收入5.87亿元、1.74亿元，净利润3096.35万元、1285.91万元，扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别为3087.02万元、1300.4万元。
最新公告显示，2022年和2023年，南大药业分别实现营业收入4.87亿元、4.03亿元，净利润3874.1万元、2905.14万元，扣非净利润3890.58万元、2653.4万元。
其中，2023年，南大药业的营业收入、净利润、扣非净利润同比分别减少17.1%、25%、31.8%。
去年向标的销售1.62亿占比39%
完善产业布局，实现人源蛋白原料制剂一体化，是艾迪药业再次收购南大药业股权的主要原因。
资料显示，艾迪药业是人源蛋白业务的上游原料供应商，公司对外销售的人源蛋白产品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。
由于艾迪药业和南大药业处于人源蛋白上下游产业链，因此，艾迪药业认为，本次交易完成后，艾迪药业将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料—制剂一体化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
长江商报记者注意到，在2022年的收购中，艾迪药业还与南大药业签订《战略合作协议》，约定南大药业优先向艾迪药业采购尿激酶粗品。2022年和2023年，艾迪药业分别向南大药业销售尿激酶粗品6337.14万元、1.62亿元。其中，2023年，艾迪药业的第一客户就是南大药业，销售收入占比为39.42%。
值得关注的是，在2023年的年报问询函中，监管部门曾就南大药业控制权归属、艾迪药业与南大药业关联交易的公允性等方面问题展开详细问询。
在南大药业成为最大客户之前，艾迪药业就曾因大客户订单波动，业绩遭遇重挫。2020年9月，艾迪药业登陆科创板，并在上市首年经营业绩达到新高。2020年，公司营业收入和净利润分别为2.89亿元、3977.18万元，同比变动-16.27%、18.2%。
2021年，由于天普生化对公司人源蛋白粗品的采购量降低，艾迪药业陷入亏损。同时，还在研发创新药的艾迪药业，在费用投放力度高企的背景下，连续三年亏损。
2021年至2023年，艾迪药业分别实现营业收入2.56亿元、2.44亿元、4.11亿元，同比变动-11.54%、-4.49%、68.44%；净利润亏损2988.56万元、1.24亿元、7606.95万元，三年累计亏损2.3亿元。
其中，2023年，因与南大药业的合作，艾迪药业实现人源蛋白粗品收入2.6亿元，同比增长81.11%。
今年一季度，艾迪药业实现营业收入9289.4万元，同比减少17.52%；净利润亏损1360.69万元，同比减少2898.79%。
